重磅！成立仅一年的新公司凭什么私有化上市公司先进半导体？

10月30日，上海积塔半导体有限公司（以下简称“积塔半导体”）与先进半导体发布联合公告，建议由积塔半导体根据中国公司法第172条按每股先进H股及每股先进非上市外资股1.50港元或每股先进内资股人民币1.33元的注销价，以吸收合并的方式将先进半导体私有化。

积塔半导体拟将先进半导体私有化

联合公告显示，积塔半导体董事与先进半导体董事于10月30日联合宣布，两者订立合并协议，先进半导体董事同意向先进半导体股东提出建议，当中涉及注销全部先进股份。

根据合并协议，积塔半导体将以每股先进半导体H股及每股先进半导体非上市外资股1.50港元或每股先进半导体内资股人民币1.33元分别向上述股份的持有人支付注销价。注销价为于2018年10月25日在联交所报出的收市价每股先进H股0.90港元溢价约66.67%。

基于上述注销价及联合公告日期已发行股票，积塔半导体根据该建议须就先进H股及先进非上市外资股支付对价金额合共约17.16亿港元（约合人民币15.23亿元），并须就先进内资股支付对价金额人民币5.19亿元，合计超人民币20亿元。

公告称，先进半导体将由积塔半导体根据中国公司法、其他适用中国法律及先进半细则吸收合并，积塔将不会提高上述注销价的金额。

所有合并协议生效的条件均须于2019年7月29日或先进半导体与积塔半导体相互协定的较后日期或之前获达成，而实施合并生效的条件须于2019年12月31日或先进与积塔相互协定的较后日期或之前获达成。

如果合并成功，先进半导体上市将被撤销，注销注册后，先进半导体将并入积塔半导体，并将不再作为独立的法律实体存在。

合并成功后，先进半导体的资产及负债（连同该等资产所附带的权利及义务）、业务及僱员将由积塔半导体作为存续企业承继。积塔半导体及其所有权利、特权、豁免及许可将不受合并影响。

背靠华大半导体、中国电子信息产业集团，助力扩张

根据官方资料，先进半导体于1988年由中荷合资成立为上海飞利浦半导体公司，1995年易名为上海先进半导体制造有限公司，2004年改制为上海先进半导体制造股份有限公司，并于2006年于香港联交所成功上市。

先进半导体是一家大规模集成电路芯片制造公司，目前拥有5英寸、6英寸、8英寸晶圆生产线各一条，专注于模拟电路、功率器件的制造，8英寸等值晶圆年产能628000片，是国内最早从事汽车电子芯片、IGBT芯片制造企业。

今年上半年，先进半导体实现营业收入5.27亿元，同比增长7.17%；公司普通股股东应占本期综合收益3620.50万元，同比增长20.21%；8英寸等值晶圆的交付量较去年同期的296026片上升8.4%至320766片。

而积塔半导体成立于2017年11月，一家成立不到一年的新公司何以将一家拥有30年历史的上市公司私有化？事实上，积塔半导体背后还站着华大半导体以及中国电子信息产业集团。

积塔半导体为华大半导体的全资子公司，2017年12月，华大半导体与上海临港管委会、临港集团签署三方协议一起打造特色工艺生产线建设项目，由积塔半导体负责该项目的后期建设和运营。

该项目总投资359亿元，已于今年8月正式开工建设。该项目分两期建设，一期投资约89亿，项目建成将实现月产能6万片的8英寸生产线、月产能5千片的6英寸生产线以及月产能3千片的12英寸先导生产线；二期投资约270亿，项目建成将实现月产能4.7万片的12英寸生产线。

积塔半导体母公司华大半导体成立于2014年5月，为国有企业中国电子信息产业集团全资子公司，是中国十大集成电路设计公司之一，其模拟电路、LCD驱动器、智能卡及安全芯片领域占有较大的市场份额，且就智能卡及安全芯片的出货量及收入而言，其在中国排名第一、全球排名前五。

在此次公告前，积塔半导体未持有先进半导体股份，母公司华大半导体则拥有3.015亿股先进半导体内资股，相当于先进半导体已发行总股本的约19.65%。

此外，华大半导体作为上海贝岭的控股股东（持股25.47%），被视为在上海贝岭实际持有的8872.64万股先进内资股（约占5.78%股权）及3754万股先进H股（约占2.45%股权）中拥有权益。由于华大半导体拥有上海贝岭20%或以上的投票权，两者均根据收购守则被视为联属公司。

公告表示，半导体行业是资本密集和技术密集型行业，资本投资是市场扩张的主要动力，尽管先进拥有坚实的模拟和功率半导体技术基础，但其仍面临产能供给不足及技术需要升级等亟需解决的问题。因此，先进半导体迫切需要进行新厂建设，以解决该等问题，并在市场中保持竞争力优势。

这次若成功合并，可使积塔半导体和先进半导体在人力资源、质量监控、工艺技术等方面充分整合，为先进半导体提供资金支援和其他行业资源，还将减少土地与厂址选择的限制和降低潜在关联交易的风险。

此外，积塔半导体业务主要集中于研究及制造特殊应用的半导体，而先进半导体在有关业务领域拥有坚实的基础，合并可全面整合先进半导体的相关资产及债务。

本文来源：全球半导体观察