扑朔迷离的夏普重建，鸿海支持方背后的“那些事”

　　夏普重建走向扑朔迷离。提供援助的将会是鸿海精密工业？还是日本产业革新机构？“决断之时”一刻一刻地向夏普管理层逼近。夏普很可能会在2月20日的董事恳谈会上展开讨论，然后在24日由董事作出表决。

　　从2月4日开始，日本各媒体都报道了夏普管理层基本决定接受鸿海援助的消息，但探究其背后，情况并非这么简单。甚至有看法指出，在鸿海派与革新机构派之间形成了对立，目前“支持鸿海案的董事有欺瞒行为”。

　　鸿海于1月30日增加援助金额，提出了规模为7000亿日元的重建方案。部分夏普董事及拥有夏普债权的主要交易银行支持该方案，确实撼动了革新机构出资金额约为3000亿日元的方案。

　　有董事认为，“放弃条件好的鸿海方案而采纳革新机构方案，夏普股东可能会被追究‘违反妥善管理公司义务’的责任”。

　　然而事实并没有这么简单。有夏普内部人士透露，“以社长高桥兴三为首，身为夏普正式员工的董事依然继续支持革新机构方案。支持鸿海方案的主要是来自金融机构的董事”。

　　革新机构的援助效果达“1万亿日元”

　　结果，由13人组成的夏普董事会分成了鸿海派和革新机构派，还有人没有明确表态，那位内部人士称，“目前处于二者皆有可能的紧迫状态”。

　　鸿海和革新机构，选择谁才能给夏普带来美好的未来？夏普管理层选择赞助商的观点非常明确。但最终的答案，并不只是通过表面上出资金额的多少来判断，因此才出现了“派系之争”。

　　一 部分董事倾向于鸿海方案是因为出资金额高。鸿海拿出了7000亿日元，而革新机构方案只向夏普主体出资3000亿日元。“7000亿日元对3000亿日 元”的表面数字容易让人们误会鸿海援助的力度更大。从“向夏普主体的出资”来看，情况的确如此，但如果从“援助总额”来看，就是另一种情况。

　　因为夏普董事对方案的理解程度太低，心急如焚的革新机构在2月2日重新向夏普内部提交了《日本产业革新机构提案的重点》这篇文案。

　　文案中写道，夏普主体可以作为成长投资使用的出资金额为“3000亿日元”；通过出售与鸿海合资的液晶子公司“堺显示器产品（SDP）”，夏普可以得到“1500亿日元”。成长投资共计可达4500亿日元，而且还不止于此。

　　革 新机构方案要将导致夏普陷入困境的“元凶”——液晶业务从夏普主体剥离，将来与革新机构旗下的日本显示器（JDI）进行整合。在尚未实施整合的几年间，为 了重振夏普原来的液晶事业，还要进行投资。革新机构为此准备了2000亿日元的贷款额度。加上之前的4500亿日元，共计6500亿日元。至此，援助效果 与鸿海方案的7000亿日元相当。

　　向夏普主体的出资金额有别

　　对 于分拆液晶事业，高桥社长也在2月4日的记者发布会上说：“液晶与家电等其他产品是完全不同的业务”，“（今后将）分成两块进行运营”等，强调了分拆液晶 业务的的意向。即使采纳鸿海方案进行重建，估计夏普的液晶事业也会与鸿海旗下的液晶子公司群创光电（Innolux）整合，无论如何，液晶业务都逃不过从 夏普被剥离的命运。

　　革新机构方案的特点是，除了上述援助之外，还以主要交易银行为中心，要求银行向夏普提供3500亿日元的金融援助。

　　夏 普通过2015年5月发表的资本强化措施，向其主要交易银行瑞穗银行和三菱东京UFJ银行各分配了1000亿日元、共计2000亿日元的A类优先股。革新 机构除了要求两家银行无偿放弃这些优先股之外，还要求两行通过“债务股权置换（DES）”的方式，削减持有的夏普债权，合计最大提供“3500亿日元”的 援助。

　　根据革新机构的文章，前面的6500亿日元加上金融机构的援助，“（革新机构方案的）财务援助效果高达1万亿日元，远高于媒体报道中鸿海的6000亿日元”。鉴于鸿海增加援助金额，最终达到了7000亿日元，距离虽然拉近了一点，但从援助总额来看，革新机构依然领先。

　　赞成鸿海方案也有可能“违反妥善管理公司的义务”

　　倘若只盯着鸿海出资多少、革新机构出资多少，的确会误判事情的本质。“7000亿日元对3000亿日元”的比较是“见木不见林”，极难断定哪个条件更好。而且，鸿海的援助方案中没有要求金融机构提供援助，这一点也令事态变得更加复杂。

　　如上所述，革新机构的方案要求金融机构“出血”。而鸿海的方案提出以账面价值收购优先股，符合金融机构的利益。“所以赞成鸿海方案的是主要交易银行瑞穗银行出身的董事及其伙伴。”（夏普内部人士）

　　这些伙伴可能包括东京三菱UFJ银行出身的董事、来自向瑞穗和东京三菱UFJ出资的投资基金——日本工业解决方案（JIS）的两位社外董事，也就是JIS的董事长住田昌弘和社长齐藤进一。

　　2015年，在瑞穗银行和三菱东京UFJ银行购买夏普的共计2000亿日元的A类优先股时，JIS花250亿日元购买了条件更好的B类优先股，分红破天荒地达到了7～8％。革新机构方案要求将这些股票转换为普通股，也会令JIS失去“甜头”。

　　但这些都只是作为“投资者”的逻辑。按照夏普的股东和管理层的逻辑，在压缩负债这一点上，革新机构的方案更好。

　　一位精通企业法律事务的律师指出，“假如银行和基金的意向得到体现，与之相关的夏普董事投票给鸿海方案，反倒有可能被追究‘违反妥善管理公司义务’”。

　　革新机构的内部人士在这一点上也难掩愤怒之情：“在夏普现有股东的眼中，银行和基金就是在选择对自己有利的方案，然后将责任甩得一干二净。无论是对于其他股东，还是对于夏普，金融机构都应该尽到贷款人责任，说为了夏普才选择鸿海方案，完全是欺瞒行为。”

　　新转折——“特别利害关系人”

　　围绕其中的利害关系，现在出现了一个新的转折，那就是日本的《公司法》规定的“特别利害关系人”。

　　为 了防止董事按照自身利益作出判断，《公司法》规定“特别利害关系人不得参与董事会的表决”。银行出身的两位夏普董事已经辞去了银行的职务，很难举证其存在 利害关系。但来自JIS的两位社外董事目前分别担任JIS的董事长和社长，在决定是鸿海方案还是革新机构方案的表决中，可能属于特别利害关系人。

　　其实，夏普的顾问律师事务所已经向夏普提交了意见书，称“JIS的社外董事可能属于特别利害关系人”，在2月4日的董事会上，“包括JIS”的13人和“不包括JIS”的11人分别进行了一次表决。

　　这份议案的内容是关于“继续讨论鸿海和革新机构的两个方案”的，因为两份表决的结果相同，所以没什么问题。但是，到表决是选择鸿海还是选择革新机构的时候，JIS的两位董事可能掌握着“关键票”。

　　如果包括和不包括JIS的两份表决的结果不同，应该怎样处理？对于这一点，前面提到的律师说：“为了防止这种情况发生，一般事先会在董事会上充分讨论，选择其中一家”。无论如何，围绕JIS的董事是否参与表决的攻防战已经暗中展开，夏普重建前景变得更加扑朔迷离。

　　高桥社长“不惜粉身碎骨”

　　鸿海方案与革新机构方案还有一个决定性的差异，那就是待遇方面，“是否要求以高桥社长为首的管理层辞职”。革新机构要求刷新管理层，而鸿海承诺维持原有的经营体制。

　　在鸿海方案突然成为热点的那一天，高桥社长在记者发布会上说：“我首要的经营责任是全力以赴推行结构改革。对于之后的事情，现在没有考虑。”媒体报道称“这表露出了继续任职的意愿”，倘若高桥社长为了自己的待遇而把票投给鸿海方案，恐怕躲不过“欺瞒”的骂名。

　　但高桥社长曾向身边的人说：“就算粉身碎骨，也要选择让夏普继续生存下去的道路。”

　　如果这是真心话，在作出决定的时候，就不能受金融机构和基金，或是待遇的左右。这一点也适用于高桥社长以外的其他董事。

　　对于现有股东、员工和客户，最佳的道路究竟是哪一条？这个极其困难的判断，交给了13位董事。

　　在2月4日的结算说明会上，夏普的高桥社长说“会在1个月内从2家中选择1家”