万业企业9.7亿元收购凯世通，实现了公司战略方向的“芯”转型

2018年8月，半导体产业又有“芯”闻。在万业企业重组媒体说明会上发布公告，拟通过发行股份和现买等方式，作价9.7亿元收购凯世通100%股权，从而涉足集成电路产业。

至今，上市公司万业企业的资产整合方案已经从各方猜测到现在水落石出。万业企业、大基金、浦科投资联合设计了一个独具创新性的“三方交易”方案，“实际控制人变更、引入集成电路基金、跨界半导体设备业务”，可谓一石三鸟技，一箭三雕策。这个方案对多方是一个共赢局面，实现了上市公司战略方向的“芯”转型，设备公司资源引入的“芯”升级，资本方产业助力的“芯”模式，颇有巧妙性：

1、从房产到芯片的华丽转身，装备产业上市整合的新途径

“咽喉之地，兵家必争”。以半导体装备之重要性，装备企业突破的困难性，在中国半导体自主成长、自主可控的大背景下，作为民族产业必须要发展的方向，可以说如何重视都不为过分。2011年至2016年国产设备在中国大陆平均市场的占有率为16%，结果2016年国产半导体设备在中国大陆市场占有率仅为11%。在所有的半导体产业链条里面，这是唯一占有率呈下降趋势的！“皮之不存，毛将焉附”？设备是制造的根，是产业链筑底之基,也是制造、设计、封测的前沿阵地。产业形势之险峻，窥一斑而知全豹！加速装备产业发展的必须性，也是不望而知！

离子注入机，是集成电路制造至关重要的核心装备，也是任何一款芯片制造所不能或缺的步骤。该方向美国企业占据绝大部分的市场份额，仅应用材料一家就占有70%的市场份额，全球排名第二的企业也是在美国。国内离子注入机虽已打破了高端市场被美日垄断的局面，但在先进制程、市场份额等方面与国际水平仍存在差距。

方向的确重要，国内装备材料企业小而散，也是目前的现状。凯世通是还在黎明前快速成长的装态，依然仅仅是国内企业的“先锋军”，还没有成为重量级的“集团军”。2017年凯世通太阳能离子注入机市场占有率全球第一，但尽管如此，由于目前市场规模等因素，凯世通目前的产品出货量不大，业绩体量较小。2017年度的营收不到9000万，净利润不到1000万。

如何快速发展，尽快打赢海外对手？如何善用资本力量，加快内部研发和外部拓展？如何盘活资源，充分用好手中的一二级资产棋局？本次资本运作和上市平台借力的路径即呼之欲出，通过创新模式、创新架构、创新产业的合作模式，完成了一个完美的结构布局。

2、诸方资源加持，智者借力而行,慧者运力而动

万业企业是老牌上市平台，主营业务为房地产开发和销售。受不断加码的调控政策影响，万业企业各项目的销售一定程度上受到波及。所以，从2015年起万业企业就开始筹划转型。凯世通是半导体装备方向，工业基础，国计民生所系，朝阳产业。尽管依然处于起步较早状态，但是潜力大。两者一有平台，二有方向，可谓“回思向所辟诸境，几若天造地设”。

这次上市公司平台整合，对凯世通的成长很有意义。

首先，纯内生增长稳健，但速度不足。单纯靠凯世通自己的财务力量独自积累，国内薄弱环节和关键领域突破会很缓慢，赢了空间输了时间，错过了半导体行业“进口替代”的黄金机会窗口。相形之下，引入资本的注入，加快研发、加速迭代，加快凤凰涅槃的速度，就能更快触及到海外巨头的市场，更快的实现国产替代，企业也可事半功倍。

其次，成功融入了上市公司后，凯世通就有了更多的资源、资金、扶持去做更大的产业拓展，可以抓住下游厂商增线扩产的有利契机。当产能、品牌成长起来之后，仅中国半导体制造产业的内需就能支撑起来凯世通快速成长的动能，形成产业正循环，正反馈。

再次，这次平台构筑巧妙，多方借力。既依托国家集成电路产业投资基金的产业资源，又借助了上海市以及上海临港地区的政策优势，再加上已经民营化的浦科投资的管理和布局能力。

短期看，凯世通获得了资本助力、资源注入，自己可能快速发展。长期看，未来拓展别的资产和设备也是可期的，有可能吹响了从先锋军到集团军作战的号角。

3、混合所有制改革，国企体制焕发新活力的经典案例

浦科投资成立于1999年，注册在张江。就在那一年，上海市政府提出了“聚焦张江”战略，明确“以集成电路、软件、生物医药为主导产业”。正是这种聚焦，造就了浦东集成电路产业曾经“全国半壁江山”的辉煌。与张江“同龄”的浦科投资，也将主要目光聚焦在身边的、以集成电路为代表的高科技公司。从一开始，就注定了浦科投资将与集成电路产业结下不解之缘。

在发展初期，浦科投资是浦东新区的国资平台。国资有国资的优势，也有国资的不足。优势在于国有资金充裕，可以充分调动国有资产底子厚、规模大、融资能力强的优势，可以集中力量干大事。但成也萧何败也萧何，作为国有的投资机构，灵活度和市场化运作的能力就受到局限。2013年，浦科投资曾率先吃螃蟹，先后对在纳斯达克上市的芯片设计公司展讯通信、锐迪科发起私有化并购，成为最早对海外上市半导体公司发起私有化的本土投资机构之一，掀开了轰轰烈烈的中概半导体股回归之路。可惜的是，展讯、锐迪科案子最终未能成行。这里面，除了竞争者的搅局外，国资流程的冗长、国有审批环节的复杂也是重要的因素。须知商场如战场，而战场上讲究“将在外，君命有所不受”。不得不说，浦科投资团队当时的眼光和战略绝对是超前的，行动也是有力的。但可惜国资如在商场上如“抗命不遵”，往往是“一顶铁帽子压下来”，最后的结局往往是“好事判为坏事”，“功劳变成过错”。

失之桑榆收之东隅，浦科投资最终也实现了对澜起的并购，打开了自己的一片天地。但尽管如此，国资天生的属性、天然的困缚是浦科投资再走深一步、走快一步、走巧一步的天然障碍。在执行澜起科技收购过程中，险些因为这些“束缚”，让项目流产。这就引发了后续的改革动作：

2014年，浦科投资完成了混合所有制改革，引入了宏天元基金成为公司第一大股东；2017年，浦科投资的国资股东比例进一步降低，最终获得了民营的属性，这曾是去年地方国资混改的标志性事件，在上海国资混改中有标志性的意义。一切走向市场，一切走向商务，经营权、控制权和所有权是统一的，团队的活力才真正能激发。

随着产业的整合的深入，半导体投资机构也进入到了有资金、有平台、有资产、有资源的四有时代。这次万业企业和凯世通的整并，“房地产股”巧妙转型“半导体股”的操作，即使是浦科投资身份转型后的小试牛刀，也是半导体专业投资机构“凤凰涅槃”的升级之举。

4、创新交易模式，带来半导体产业资本整合的新启示

在国家集成电路大基金、浦科投资的帮助下，万业企业设计了一个比较创新的“三方交易方案”：1）以现金收购凯世通51%股权；2）发行股份收购凯世通剩余49%股权3）大基金受让股份推动上市公司控制权变更。上述三个步骤同步进行，并且均于同日进行公告。其中现金收购属于对外投资，不构成重大资产重组，只需董事会审议无需股东会通过，未包含在重组预案内。

不仅上市公司的控制权将发生变更，而且能够使上市公司顺利收购第三方的与原有主业不相干的资产。通过巧妙运作，吸引大基金穿针引线布局，成功现金收购半导体设备资产，同时尚在证监会的合格核查体系下，可谓三管齐下，充满技巧。这也算是半导体资产和上市公司整并的典型案例了。

这里面值得一提的是国家大基金的介入。这标志着万业企业和凯世通纳入了整个国家大基金的全盘体系，成为国家队的方面军。加之浦科投资承接了上海市政府100亿人民币的半导体装备材料基金，其重要出资人中就有国家大基金和万业企业，未来有机会借助已有布局，继续扩展，打造成上海市的半导体设备平台企业。更多资产、更多方向、更多期许、更多未来。

2014年开始的海外半导体资产收购潮，有不少半导体资产从股权角度回归到国内。半导体产业热潮之下，国内的不少半导体公司也获得了不少机构投资者投资，尤其是一级市场基金的投资。投资是为了退出，无论是IPO还是并购整合，企业最终还是融入公开交易的平台，为股东带来回报。浦科投资控股凯世通整合的案例，采用了先后控股国内平台、国外企业，再用对外投资的方式直接进行，可以作为各基金的一个参考。