科陆电子“仓促”联姻未果 腾远钴业两度上市失利

科陆电子表示，目前钴的价格处于周期性的高位，若宏观经济下行导致钴的价格下行，腾远钴业的业绩将受到较大影响，造成公司商誉减值风险。同时，腾远钴业无自己控制的钴矿山资源，原材料钴矿石系从非洲刚果(金)采购。若不能及时获取足够的原材料，腾远钴业的生产经营将受到影响。

科陆电子(002121)于6月1日早间宣布终止重组，这意味着该公司与赣州腾远钴业新材料股份有限公司(以下简称腾远钴业)之间的联姻宣告终结。这已经是腾远钴业今年第二度冲击A股失利，此前，在1月下旬，腾远钴业IPO未能通过发审委审核，净利润波动大是重要原因之一。

“仓促”联姻未果

科陆电子公告称，结合标的公司所处行业及其业务特性，公司认为，在目前经济形势下不宜以高代价收购资产，继续推进重组不是最好的时机。经审慎研究，公司决定终止筹划此次重大资产重组事项。

此前，科陆电子于2月5日开市起停牌，并于2月26日开市起转入重大资产重组程序。根据公告，公司原重组标的为深圳市朗仁科技有限公司(以下简称朗仁科技)。标的主要业务分为汽车检测业务和物联网业务，其100%股权预计值为30亿元。

4月9日，科陆电子宣布由于交易双方无法就交易相关条款达成一致，公司拟更换重组标的，由收购朗仁科技变为收购腾远钴业控股权。腾远钴业100%股权预估值为39亿元。科陆电子当时同罗洁、谢福标、吴阳红签订了收购意向性协议，前述三人合计持有腾远钴业65.57%股权，三人为一致行动人。

科陆电子陆续披露的重组进展公告显示，直到5月17日，公司与腾远钴业之间的重组仍在积极推进中。让人没想到的是，半个月后，这场重组却宣告黄了。

对于终止重组，科陆电子在公告中表示，腾远钴业原材料与铜、钴市场价格保持紧密的联系。钴产品行业与世界经济形势的变化周期具有一定的相关性，目前钴的价格处于周期性的高位，若宏观经济下行导致钴的价格下行，腾远钴业的业绩将受到较大影响，造成公司商誉减值风险。同时，腾远钴业无自己控制的钴矿山资源，原材料钴矿石系从非洲刚果(金)采购。若不能及时获取足够的原材料，腾远钴业的生产经营将受到影响。

腾远钴业两度上市失利

资料显示，腾远钴业主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售。公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及四氧化三钴等钴氧化物。

在A股上市公司中，华友钴业、寒锐钴业与腾远钴业的业务范围相近。作为三元锂电池的重要原材料，钴金属的价格在2017年出现连续跳涨。受此影响，华友钴业、寒锐钴业近年来的业绩表现十分不错。而腾远钴业的情况似乎也很不错。2016年，腾远钴业营收为6.22亿元，净利润为5039万元；2017年上半年，腾远钴业营收为8.31亿元，净利润为2.74亿元。

事实上，腾远钴业原计划单独冲刺A股。公司曾于2017年4月向证监会递交招股说明书申报稿。2017年12月，证监会对其首发申报材料提出反馈意见。今年1月，腾远钴业更新招股说明书申报材料。腾远钴业更新后的招股说明书申报材料显示，公司拟发行不超过2533.34万股，占发行后总股本的比例不低于25%，募集资金不超过8.52亿元。

不过，在今年1月23日举行的第十七届发审委2018年第20次会议中，腾远钴业首发申请未能通过。发审委审核公司申报材料后认为，报告期内，腾远钴业存在未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事生产、储存和销售氯化钴和硫酸钴产品的行为，以及未取得环境影响评价审批即进行项目建设的行为。同时，腾远钴业报告期内扣除非经常性损益后净利润波动较大，且与收入增长变动存在较大差异。

此外，腾远钴业在报告期内存在较多的关联方及关联交易，其中持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商。腾远钴业还持续向个人股东、实际控制人等关联方提供资金，2014年至2015年发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异调整，而且2014年调整较多。

根据腾远钴业招股说明书申报材料披露的数据，腾远钴业2014-2016年营业收入分别为7.06亿元、5.64亿元和6.22亿元。对应的利润波动也较大。2014-2016年，公司净利润分别为2653万元、573万元和5039万元，2015年同比下降约78%，2016年同比增长约780%。

并购业内有关人士表示，在证监会2月份发布的《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》中，证监会曾表示，将对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管。对于重组上市类交易(俗称借壳上市)，企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。对于不构成重组上市的其他交易，证监会会重点关注IPO被否的具体原因等方面。腾远钴业IPO被否决不久，而科陆电子将该公司作为重组标的，仍面临相关审核，存在不确定性。