闻泰收购安世半导体100%股权方案出炉

半导体产业存在较高的技术壁垒，核心联系由外国投资主导。在欧洲和美国日益严峻的交易审查甚至收购排除的背景下，国内公司很难通过收购国外优质半导体公司来重新获得，并且国内企业成功收购安石集团。非常珍贵，尤其是目前收购中国最好的半导体目标。

回购境内外基金份额，具体方案出炉

根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。

在境内，闻泰科技拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 12 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合 肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之 LP 不参与本次交易，该等 5 支境 内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产 份额。

在境外，闻泰科技境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在闻泰科技取得对安世集团的控制权后，公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购 或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。

据披露，本次交易的具体方案为， ①闻泰科技拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天持有的合肥中闻金泰股权， 合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广芯 LP 份额签署产权转让合 同； ②闻泰科技拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金 LP 份额，同时公司拟通过发行股份及支付现金的方 式收购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额，且公司拟通过发行股份的方式收 购珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额； ③闻泰科技拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境 内基金和境外基金的 GP 份额签署资产收购协议； ④在闻泰科技取得对安世集团的控制权后，公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、PacificAllianceFund 持有的境外基金 LP 份额。

本次交易完成后，闻泰科技将间接持有安世集团的控制权。

安世估值347 亿，闻泰引入投资现金增资

根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日，安世 集团 100%股权价值为 347.00 亿元（取整）。裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司，裕成控股又持有安世集 团 100%的股份。

今年4月份，闻泰科技子公司合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元。

5月份，闻泰科技全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏（找元器件现货上唯样商城）富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250万元并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥 芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。

9 月 17 日，闻泰科技发布的重大现金购买草案，上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付前次重大现金 购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成 收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。

公告披露，鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场 化竞价流程最终确定成交价格，而其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金 的财产份额相比合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额金额较小，同时在考虑 其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内、境外投资人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为 264.32 亿元。

闻泰科技披露，为满足本次交易中的资金需求，发行股份购买资产的发行价格为24.86元/股，募集配套资金总额不超过463,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。合肥中闻金泰拟引入国联实业等 5 名投资者现金增资，增资金额将部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项，其余的部分将用于向参与本次交易的境内投资人支付《境内LP资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP资产收购协议》项下的前期部分款项。

安世保持38%增长率，闻泰构建全产业链生态平台

闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。

本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

2016年及2017年安世集团近模拟的净利润分别为10.7亿元和12.7亿元。过去3年，安世集团保持38%高速增长。

安世半导体融合设计、制造、封测于一体，属于典型的垂直整合半导体公司（IDM），盈利能力强，也是中国目前唯一拥有完整芯片设计、晶圆制造、封装测试的大型IDM企业，有1万多种热销产品，2万多个客户，包括汽车、通信、消费等领域耳熟能详的国际知名企业，未来在移动通信、智能汽车、物联网等领域都有强劲的增长潜力，发展空间巨大。

业内人士认为，闻泰科技的业务涵盖智能终端、汽车电子、PC、服务器、IoT等领域，安世半导体主要面向消费电子、汽车电子、通讯等领域，双方的业务领域高度契合，且安世半导体多年前就是闻泰科技的上游供应商，安世的半导体器件可广泛应用在闻泰科技的各类产品当中，双方保持着密切而深入的合作关系，有相当深厚的相互信任基础。

分析人士认为，闻泰科技的主要客户为国际知名电子品牌厂商，其产品包括智能手机、IoT、笔记本电脑等，安世半导体所生产的电子产品核心元器件虽然广泛应用于上述消费电子及计算机产品当中，但是40%客户和市场在欧美，40%以上的营收来自于汽车功率半导体，熟悉全球市场的闻泰科技可将安世半导体的产品大量引入到全球知名的手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件等品牌客户当中，帮助安世在消费电子、IoT、笔记本电脑市场领域扩大市场份额。而闻泰科技虽然在汽车电子领域有一些国内客户，但在国际市场有一些欠缺，整合安世半导体之后将有机会借助安世的渠道进入欧美日韩市场，打开广阔的全球汽车电子市场。

从产业协同上来看，安世半导体在逻辑芯片、分立器件和功率半导体等上游核心元器件方面全球领先，闻泰科技在下游智能终端的系统设计方面具有全球领先技术。两者产品和技术上的融合在5G时代具有巨大的发展潜力！闻泰科技基于自身技术及对下游智能终端、汽车等应用领域的深刻理解，可以与安世芯片级封装技术上深度融合，开发4G/5G、IoT模组产品，实现产品价值的最大化。随着5G进入商用阶段，工业互联及智能汽车时代已经来临，未来闻泰科技如果基于安世产品开发的模组产品，在智能汽车、智能硬件及智慧城市等应用领域具有巨大的发展潜力。配合闻泰科技的软件、服务器、驱动程序、云服务能力，可在万物互联时代提供完整的系统解决方案。

审核编辑黄宇