FF胜利在望，谁在为贾跃亭的梦想买单

1月28日，前乐视创始人贾跃亭旗下法拉第未来（Faraday Future， 下称：FF）与特殊目的并购公司SPAC联合宣布，已经就合并业务合并达成最终协议。合并完成后将在纳斯达克证券交易市场上市，股票代码为“FFIE”，募集资金超过10亿美元，合并将于2021年第二季度完成。

谁在为贾跃亭的梦想买单？

SPAC（特殊目的并购公司），是美国资本市场特有的一种上市公司形式。其特殊之处在于，不是买壳上市，而是先行造壳、募集资金，然后再进行并购，最终使并购对象成为上市公司此次FF业务合并的PSAC就是一家空壳公司。

FF表示，本次合并交易大约为公司提供约10亿美元的资金，其中包括PSAC以信托形式持有的2．3亿美元现金（假设不赎回的条件下），以及以每股10．00美元的价格超额认购7．75亿美元完全承诺的普通股PIPE。资金用途则是为公司首款量产车型——FF 91的大规模量产和交付提供支持。

FF还在公告中特别提到了普通股PIPE的来源，包括来自美国、欧洲和中国的超过30家长期机构股东，以及“中国排名前三的民营汽车主机厂和中国一线城市”。

对于这家“中国排名前三的民营汽车主机厂”，此前多家媒体报道称其为吉利中国最大的民营汽车制造商——浙江吉利控股集团。而FF提到的“中国一线城市”，多家媒体报道称为广东省珠海市。

1月29日，背后主角之一的吉利控股集团正式宣布，已于近日与法拉第未来（Faraday Future，FF）签署框架合作协议。

同时有知情人士对外透露，在FF这一轮融资中，珠海市国资参与投资20亿元，珠海两大龙头国企——格力集团与华发集团也携手参与了此次投资，但投资金额低于20亿元。而FF在美国借壳上市后，就将在珠海建立生产基地，吉利或将作为合作方主导FF产品的生产和制造。

上市融资、政府支持，FF似乎胜利在望。这让人不禁疑惑，资本还相信贾跃亭？

为何SPAC能盘活贾跃亭？

连贾跃亭的梦想都能救活，在这其中起到了决定性作用的SPAC和通过SPA收购完成上市的模式算是彻底进入了许多国人的视野。

事实上，早在上世纪90年代，SPAC就已经出现在美国的金融市场，但直到2020年，这一方式才开始流行起来。

SPAC上市方式分为以下几步：

第一步，成立一家“空壳公司”，即SPAC。

SPAC一般由共同基金、对冲基金或其他融资专家组建，其特点是只有现金，没有任何其他业务，专门用来做兼并和收购交易，本质上相当于投资公司。

第二步，将SPAC在纳斯达克或纽交所完成上市。

上市公司以投资单元的形式发行普通股与认股期权组合来募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1－2股认股期权。

第三步，对上市募集的资金进行投资和托管，以确保SPAC的资金安全。

第四步，SPAC要寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，即目标公司。

通过尽调、投票表决等一系列程序以后，将SPAC与目标公司进行合并，使目标公司获得SPAC的资金，SPAC的投资者获得合并后公司的一部分股权。

由于在合并前SPAC已经在纳斯达克或者纽交所上市，合并后的新公司也就直接成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

值得注意的是，SPAC需要在两年内找到收购目标，否则，需要向投资者退还初始资金。

与传统的IPO相比，SPAC的优势是：

1）时间周期更短，同样条件下用时不到IPO的一半。

2）可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定，更适合中小企业。

3）费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费，同时无需支付挂牌上市的买牌费用。

4）成功率高，仅需要收购双方同意即可。

5）融资金额确定，目标企业估值定价事先固定。

与传统的借壳上市相比，SPAC的优势是：

1）不需要企业付出一定比例的借壳费用。

2）借壳上市后90％以上的公司难以融到资金；SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元，并可持续融资。

3）借壳上市的公司其交易量极小，但SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当。

4）相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源干净，没有历史负债及相关法律等问题。

5）投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大。

6）借壳上市大多在OTC板块操作，难以登陆美国主板，SPAC可直接主板上市。

美国SPAC上市具体流程如图所示

美国和中国对比SPAC上市流程，如下图所示

SPAC上市门槛持续降低

SPAC今年火爆的部分原因在于，其为有上市意愿的公司提供了一条不同的、非传统的上市途径。

对于大多数公司来说，标准的IPO可能代价高昂——无论是货币成本，或是时间成本。

在传统IPO模式下，拟上市公司需要向会计事务所、律师事务所、投资银行等支付不菲的费用，还需要向各路投资者进行推介路演，耗时较长。

同时，由于SPAC已经先行上市，所以对于拟上市融资的目标公司而言，也就不存在传统IPO模式下因市场原因导致的发行失败。

纳斯达克交易所公开数据显示，2010年到2020年6月期间，纳斯达克已经吸引了185家SPAC首次公开募股（IPO），占比约76％，合计募资额超过320亿美元。

为了吸引更多的SPAC，纳斯达克还为其提供了一系列优惠服务。

对于拟在海外上市融资的国内中小企业而言，SPAC无疑是相较于IPO更便捷的方式。

而纳斯达克为SPAC敞开大门，也表明了交易所对这一模式的欢迎，这种新兴的融资方式正受到越来越多的关注。

责任编辑：xj