区块链金融与合规的问题探讨

8月24日，由厦门大学信息学院、链合学院主办，厦门大学管理学院、六维量子联合主办，浙江大学区块链协会、Ruibtc Labs、蚂蚁节点联盟、沃达、TDC协办的“中国区块链技术应用论坛暨厦门大学信息学院-链合区块链研究中心揭牌仪式”在厦门大学举行。

OK集团研究部总经理周子涵在会上发表演讲并受聘为厦门大学信息学院-链合区块链研究中心首批导师，其他导师成员包括前华为区块链专家黄连金、33复杂美CEO吴思进、比特币中国联合创始人杨林科、比特时代创始人黄天威、火币中国CEO袁煜明、火币前CTO巨建华先生、云区块董事长石胜彪等人。

以下为周子涵演讲内容：

大家下午好，我是周子涵，目前负责OK集团的研究团队，OK集团近两年来的产业研究主要集中在两个方面，一个是区块链公链的技术方案的优化，另一个就是区块链应用的商业解决方案，其中金融是一个重要的方向。我今天分享的主题是《区块链金融与合规》。

我想先给到大家一个我的结论性观点：区块链技术在传统金融领域的应用，和基于区块链核心思想创造出全新的金融体系，从根本上来看，这是两个问题。前者有赖于区块链技术方案的合规性设计改良。后者，将是一个长达十年以上的漫长的市场博弈。

长期来看，区块链金融与合规是个关于制度、理念、主义的创新变革问题。要想预测它多年后的发展方向，我们首先得回答一个问题——区块链的核心思想和价值主张是什么？

其实关于区块链的价值主张是什么？并没有一个标准的答案，毕竟10年前中本聪完成的比特币白皮书是一份技术系统说明而不是一个什么价值宣言。所以，关于这个问题的认知，我觉得自己还有继续提升的空间，事实上一会提到的很多具体的问题，我目前也还没有答案，最好聊完了之后大家能给到我一些新的启发和意见。

我们对于区块链核心思想的思考，可以从两个概念和两本书出发。

第一个，需要理解比特币和《货币的非国家化》。

《货币的非国家化》这本书大家应该并不陌生，哈耶克在这本书里提出了自由竞争货币的理念，认为应该废除中央银行制度，允许私人发行货币并自由竞争，这个竞争过程将会发现最好的货币。

比特币的创造者从来没有说它要做一个最好的货币，但是我们从比特币总量恒定2100万个、递减发行抗通胀、点对点网络等特质，不难猜测，它是对当前国际货币缺锚滥发现状的一种应对和挑战。

1976年布雷顿森林体系解体，货币发行失去黄金这一最后的屏障，全球货币的发行开始依赖于各国政府的货币调控政策。对于政权动荡、宏观经济调控能力差的政府，货币滥发、不断贬值，恶性通货膨胀成为非常严重的问题。

第二个，需要理解Defi这个新概念，还有《没有银行的世界》这本书。

这里需要明确一下，很多文章里面把传统金融资产映射到链上这一类的金融业务也算到了Defi的范畴里，但我这里讲的Defi要强调的是，诸如ICO、MakerDAO这些区块链世界里原生的去中心化融资、去中心化借贷一类的新的金融模式。

《没有银行的世界》这本书其实还没有充分论述去中心化金融的问题，重点是在讲去金融中介的发展趋势，提出了“众融”的概念。我们看到，近十几年来，众筹、P2P等融资、借贷模式的创新背后，正是去金融中介的发展诉求。互联网解决了信息不对称的问题，区块链进一步解决了信用不对称的问题，传统金融中介作为信息和信用中心的价值进一步被压缩。

那么，区块链制度设计的主要特点，归纳起来核心就这么三条：1. 无准入门槛；2. 无超级权力，不依赖特定信用中心；3. 无国界，全球化广泛连接。

由此，我想我们可以得到这样一个答案，区块链制度设计的核心思想和价值主张在于——创造出一种全新的金融体系，更加充分的市场自由竞争与协作，公平和效率的进一步平衡，个人财产所有权和管理权的统一。

事实上，随着人类社会和经济的进一步发展，已经有越来越多的著作在讨论：公平的重要性、协作的重要性、个人意志和自由权利的重要性。

聚焦到金融这个领域，要自由竞争，还是要垄断、管制和宏观调控，这是个古老的问题，并且是个难题。其实，我觉得在不同的历史阶段，这个问题应该有不同的答案。因为无论是社会资源的配置还是社会制度的设计，在每个时期都有一定的历史局限性，随着商业环境和技术方案的变化，上一个局限性被打破的时候，就会形成新的变革。

我们目前看到，去金融中介已经势在必行了，但是真的能够去金融中心吗？真的能够废除中央银行制度，去掉自上而下的全面管控，甚至经济宏观调控？说实话，这个问题我现在并没有答案，但是我觉得我们需要为存在这样一种可能性而保持思考。

或者换个角度，在什么样的前提条件下，真的能实现去金融中心呢？我想至少包括这么几个方面，未来的某一种市场化自由竞争且自我管理的制度，首先能够真的实现效率与公平进一步优化，能够应对金融市场系统性风险的复杂性，能够有手段识别和防范洗钱、恐怖融资等对社会稳定带来威胁的风险点。

长期来看，区块链想要创造的全新的金融体系是颠覆性的、是革命性的，已经远远不是合规的问题了，而是缔造出全新的规则。我们现在才刚刚开始。

我们目前完成了第一步，在大多数国家解决了比特币的合法性问题；目前全球明确禁止和限制比特币的国家仅有12家。

也已经完成了第二步，进一步明确了BTC的法律身份和管理问题。不同国家对BTC有不同的定义，包括商品、证券、资产、合法支付方式、货币等，根据定义的不同，也采取了不一样的税收政策，包括对兑法币的交易征税、对购买商品及服务征税、财产税、资本利得税等。

目前到了第三步，解决ICO的合规引导问题——目前美国、瑞士、新加坡这些在ICO合规引导方面比较领先的国家，核心思路是针对Token 实质内涵界定是否具有“证券”性质，如属于“证券”，则纳入传统证券法等相关法规条例监管，一般包括注册审批要求、对发行资金规模、流通人数及合格投资者的限制等。

第四步，建立起针对数字资产市场的管理体系。我们看到监管灯塔国美国已经建立起了以FinCEN、SEC、CFTC联合监管的体系。

值得注意的是，第三步、第四步看起来取得了一定的进展，但是事实上，监管层将Defi业务纳入传统金融体系的监管框架中，对于区块链去中心化金融的实现并没有任何意义。如果ICO或者STO，实现了完全合规，变成了IPO或者IPOLight版本，那其实也就失去了它的革新价值。所以，类似于直布罗陀、马耳他这样的小国家推出的新一套，专门针对去中心化金融业务的监管办法的出台，可能才算是迈进了新的一步。

那么基于这个角度，我们可以一起思考一个问题，STO的真正意义是什么呢？

一定不是完全的遵照老的规范制度，而是创造新的合规条件，推动监管法规创新。2018年STO发展热潮，带动了大量的审计服务商、律所、托管机构入场，开始构建数字资产的合规基础设施，本质上，这是一种行业自律，即使是一种的被动的自律，它的背后正是市场自由竞争的力量。

而只有当行业加强自律，让良币驱逐劣币，加强对市场参与者的权益保护，让去中心化金融模式的创新创造出可持续的价值，当市场的价值认同和需求持续扩大，才能有机会推动监管层的创新，并最终实现新的金融体系的构建。

金融监管制度从来不是一成不变的，监管层限制和打击的从来不是某一种模式，而是模式背后的风险。我们站在10年之后往回看，如果金融体系包括金融监管体系出现了大的变革，那一定是因为市场风险的识别和防御手段出现了新的变化，一定是因为某一种创新力量带来的市场价值在足够大的范围内获得了认同。

一切关于制度、理念、主义的变革，必然是一条艰难的、漫长的，甚至是反复不定的探索道路。而且，关于这个话题永远有非常开放的讨论空间。

接下来，我们从另外一个角度来看，区块链技术系统的本质是什么？有哪些核心价值？有什么特点？这个问题显然好回答很多，可以给出比较确定性的答案。

首先，区块链技术的本质是分布式共享账本及支付结算系统。

这里想强调一下的是，由于区块链实质上是通过提高了存储成本（多方冗余存储）并降低了记录的效率（需达成一致共识）来保障网络信任，所以区块链并不适合记录和传输大量的数据，也不是一个专门的存储解决方案，只有那些资产和账本类数据以及那些对于真实可信、不可篡改有着强烈需求的数据的数据指纹，也就是哈希值，才适合放在链上。

那么区块链技术的核心价值是什么呢？无论有多少复杂的区块链应用，核心价值都可以归纳为这三类。存证、资产登记交易还有多方协议的自动化执行。

这三类价值对于很多传统的金融业务都非常重要，所以从2014年开始，就有很多传统金融巨头意识到，区块链技术系统对于提升传统金融业务效率有明显的优势，并进行了大量的探索。

目前为止，全球进行区块链应用探索的银行，已超过100家……无论是BAT和京东等国内互联网科技巨头，还是IBM、微软等，也纷纷在金融领域进行区块链应用探索，包括跨境支付、供应链金融、发票、数字票据、信用证、征信、汽车债券ABS等等。

这是对区块链技术特性的总结，包括安全可信、对等性及一致性、无对手风险、开放性、匿名性、公开透明性等等。很有意思的事情是，区块链技术系统最早就是为了服务一种去中心化金融的制度理念的，所以它的很多技术特性并不能满足传统金融业务的合规要求。

第一，开放性，也就意味着缺乏授权准入机制，缺失金融服务提供商的“资格审批”，即牌照要求；

第二，匿名性，缺失资金交易者“身份核验”，不满足金融合规KYC、AML、CFT要求；

第三，对等性，即无“法定超级权力”，用户对账户有绝对控制权，具有“抗审查性 。

了解到这里，我们就不难理解为什么Libra的听证会没有过，因为它的公链技术方案，并没有解决这些问题。

区块链技术要在传统金融领域大规模应用起来，有明确的三步路要走：第一，要发掘到改造力强的金融应用场景 。

我们的研究团队在去年年底完成了一部《区块链金融产业全景与趋势报告》，对区块链在金融行业各类应用模式和进展进行了非常全面和具体的研究分析，这是其中的一些案例。

初步的结论是，未来2-3年内，区块链应用机会主要集中在“供应链金融”“票据”“私募股权交易”这些非标准化资产的业务中。

第二步，也是非常关键的一步，形成合规的区块链技术解决方案。

我们目前看到的三类解决思路，包括联盟链、Stella和闪电网络；但联盟链为了满足合规诉求牺牲了很多区块链珍贵的特性，所以，如何在公链的基础上做合规应该是个重点的突破方向，Stella和闪电网络都有一定的进步性。

不过，其实闪电网络开发团队从来没有说自己是一个合规解决方案，它们主要解决高效的小额支付问题的。但是我们的研究团队在过去几个月的研究中发现，闪电网络相当于在区块链网络上，加入了一层“清算层”，这个思路非常适合进行合规建设，很有可能成为一个新的理想方案。

区块链技术+传统金融应用的第三步，也其实就是它的终极一步，就是基于区块链技术的金融基础设施FMI的改造。

FMI也就是金融市场基础设施是个非常庞大的系统，08年金融危机过后，已经针对性的进行过一次优化改良，目前，我们也已经看到了很多传统金融巨头在进行基于区块链技术的金融基础设施改造的理论研究和概念验证。

这将是区块链技术在未来十年的最重要的发展方向。

最后，跟大家分享一个我们的研究团队近期在进行的三个联合课题研究，

一个是，与中科院大学区块链研究中心联合的，对区块链技术在供应链金融领域的应用的研究；

第二个是，与清华五道口金融学院区块链研究中心联合的，对区块链及DLT技术在FMI（金融市场基础设施）的应用方面的研究，

第三个是，与政法大学区块链研究中心联合的关于数字资产发行及交易的法治建议的研究。

这三个课题也正是基于我今天所分享的，区块链金融和合规的几个重要问题。希望有了明确进展后，还能够有机会跟大家分享交流。