韦尔股份收购遇阻，强化集成电路竞争力如何抉择？

今年3月31日晚间，北京君正发布公告称，宣布终止了对于北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）100%股权的重大资产重组事项。虽然北京君正收购北京豪威失败，但是还是有其他买家对北京豪威感兴趣。

6月5日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）发布重大资产重组进展公告，其股票已于2017年6月5日起连续停牌，预计不超过一个月。而当时就有传闻称，韦尔股份此次资产重组的标的就是北京豪威。

据韦尔股份公告披露，为了加强韦尔股份在国内外集成电路产业的布局，提升公司在 IC 设计领域的核心竞争力，公司拟通过实施本次重大资产重组，进行有协同效应的企业并购，并购的标的为北京豪威。

韦尔股份公告表示，公司组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，可能为发行股份及支付现金购买标的公司股权，并募集配套资金。

不过，就在韦尔股份8月4日晚间发布收购北京豪威公告后，北京豪威部分股东即表示不知情、不同意韦尔股份收购北京豪威，并将行使优先购买权收购北京豪威。

北京豪威部分股东不了解也不同意此次收购

8月6日，在行业内外正在为韦尔股份这次蛇吞象的收购感到震惊时，北京豪威部分股东表示，没有收到韦尔股份的重组框架方案，不清楚、不了解更不同意韦尔股份收购北京豪威。有股东表示，如果北京豪威董事会有意出售公司，将根据之前签署的有关协议行使优先购买权，如此看来，本次重组是否能够实施存在极大不确定性。

韦尔股份2017年5月4日上市交易，6月5日即宣布停牌筹划重大资产重组事宜，显得极为仓促。而在北京豪威多名重要股东不知情并且明确反对的情况下，此次宣布收购北京豪威更显得不仅蹊跷而且希望渺茫。

北京豪威系一家注册于北京的有限责任公司（中外合资）。北京豪威的主营业务主要通过其 OmniVision Technologies，Inc.，（简称 “美国豪威”）等开展。美国豪威原为美国纳斯达克上市公司，于2016年初完成私有化并成为北京豪威的全资子公司。美国豪威是一家领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、制造和 销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，其Camera Chip和Amera Cube Chip系列CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，具体应用包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、 摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。

现金流为负 股东高管担保借债

从财务报表看，韦尔股份2014-2016年营业收入和净利润连续保持增长，数据很漂亮，不过挣到手的真金白银却十分有限。据招股书披露，2014年-2016年，韦尔股份经营活动产生的现金流量净额分别为1991.66万元、-4679.16万元和7011.65万元，与同期净利润相差甚远。

现金流吃紧，公司不得不想办法筹钱。资料显示，截至2016年底，韦尔股份短期借款达到5.54亿元。仅2016年，公司为筹资所支付的财务费用就高到3390万元。

韦尔股份在招股书中披露，由于公司房产已全部用于抵押，为进一步取得融资资金，2015年和2016年，公司董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属用自有房产为公司银行贷款提供抵押反担保。公司按年化3.5%的担保费率支付担保费，共计支付担保费分别为54.05万元和78.56万元。

除了自家的房产外，股东和高管还利用手中股权进行担保融资。实际控制人虞仁荣持有公司27943.50万股股份，占总股本的74.64%，其中6500万股已质押。公司其他股东贾渊、周钺、方荣波等，也分别将其所持韦尔股份的股权，质押给银行等金融机构，以获取银行短期借款。

乐视是欠款大户 应收账款高企

韦尔股份成立于2007年5月，公司创始人虞仁荣，总部位于张江高科技园区集电港。自2007年设立以来，一直从事半导体产品设计、销售和分销业务。不过，韦尔股份在业内的身份，更倾向于半导体产品分销商。

根据招股书信息，公司半导体设计业务在2014-2016年分别实现收入3.33亿元、6.14亿元和7.11亿元，半导体分销业务分别实现收入10.73亿元、13.58亿元和14.41亿元。不难看出，公司半导体设计业务占总营收的比例并不高。

作为知名手机厂商的供应方，韦尔股份被客户压货款的情况十分突出。报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产比重相对较高。截至2016年12月31日，公司应收账款净额为6.64亿元，占资产总额的四成。

高额的应收账款，随之而来的可能是坏账风险。2015-2016年6月，乐视移动曾向韦尔股份采购半导体元器件，截至2016年9月，乐视移动应付货款出现逾期，经双方对账确认共计967.58万美元。韦尔股份表示，公司已于2016年9月停止了对乐视移动的销售，并向法院提起诉讼。

关联交易扑朔迷离 此次重组是否合规？

根据公开资料，2014年和2015年，韦尔股份分别从上海思存采购1099.51万元、1277.84万元，对上海思存销售347.82万元、2862.58万元。而上海思存公开转让说明书显示，韦尔股份2014年和2015年，分别占据该当年销售额的40%和20%，是公司的第一大客户和第三大客户。韦尔股份对上海思存的销售额一年时间增长逾7倍。交易额大增，引发审核方质疑。发审委请发行人代表进一步说明虞小荣转让股权的方式、时间以及交割情况；上述股权转让的真实性、合理性，是否存在代持情况，上述关联关系是否真正解除，是否存在关联交易非关联化情形。

上海思存的资本之路走得十分顺畅。2014年8月，虞小荣处理掉其持有的上海思存股份。2015年12月，上海思存便以1亿元的估值，引入嘉兴柏年、策正投资两位股东。两家投资机构分别增资1000万元，占上海思存股权比例的10%。这次增资距虞小荣的股权转让的时间仅仅1年。增资后仅8个月时间，上海思存登陆新三板。

在上海思存登陆新三板的业绩数据中，韦尔股份贡献了多少？接盘方李非是什么身份，是否真正的独立第三方，还是股份代持？留给行业都是疑问。在此次宣布收购北京豪威，韦尔股份一系列动作同样让人疑虑丛生，韦尔股份大股东于公告重组的前夕将其持有的12.02%股份质押给嘉强权投资管理（深圳）有限公司，经网上查询，嘉强权投资管理（深圳）有限公司的股东嘉强（上海）咨询有限公司为中信资本控股有限公司的全资子公司，根据北京豪威之前在参与北京君正重大资产重组时披露的报告书，中信资本为北京豪威的大股东，韦尔股份大股东质押股份与本次重组是否有关联，我们将继续关注。