行业 | 闻泰科技以小博大收购安世集团控股权

6月5日晚间，闻泰科技发布公告称，证监会上市公司并购重组审核委员会对其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）进行审核。根据结果，本次重大资产重组获得有条件通过。

这也意味着，手机ODM（原始设计制造商）龙头闻泰科技收购安世半导体完成最重要的一步。

去年10月闻泰科技发布了预案，计划收购安世集团部分GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）的份额，从而实现对安世集团的间接控制，而后者拥有安世半导体100%的股份。

公告显示，该交易作价为199.25亿元。此前，闻泰科技已间接持有安世集团15.31%股权，收购完成后将合计间接持有安世集团79.98%股权。

安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，于2017年初开始独立运营。安世集团总部位于荷兰，专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产和销售，其产品应用于汽车、工业与能源、移动及可穿戴、消费及计算机等领域。此外，采用IDM（整合器件制造）模式的安世集团拥有半导体产品设计、制造和封装测试全部环节。

公告显示，闻泰科技主营业务为移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造，与安世集团处于电子信息产业链的上下游，主营业务具有系统效应，上市公司取得安世集团控制权后，能在夯实已有业务的基础上提高公司核心竞争力及增强持续经营能力。

闻泰科技以小博大收购安世集团控股权

闻泰科技10月25日发布预案，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购安世集团部分GP和LP份额，以实现对目标公司安世集团的间接控制。安世集团持有安世半导体100%的股份，安世半导体是分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的领导者，其前身为恩智浦的标准产业业务部门，2016年恩智浦将其剥离并转让给建广资产以及智路资本，2016年12月建广资产与智路资本合资成立的裕成控股成立安世集团，安世集团于2017年2月7日以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%股权。

闻泰科技曾在9月17日披露草案，子公司组成的联合体拟作价114亿元收购合肥广芯49.37亿元财产份额，其中上市公司拟出资为67.05亿元。截止到2018年6月30日，安世集团的整体预估值为347亿元人民币。根据目前的交易安排，本次交易对价则为184.49亿元，上市公司拟以现金方式支付交易对价100.08亿元，拟以发行股份的方式支付交易对价84.41亿元。两次合计支付251.54亿元，对应取得安世集团的权益合计比例约为75.86%。

闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%，处于产业链中游，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心ITEC。通过本次收购，安世集团将与全球最大的手机ODM公司携手合作，共同挖掘产业协同效应。

但是限于上市公司2018年前三季度的资产负债率已高达77.35%，以及标的公司安世集团近340亿元的估值等问题，上市公司于10月9日收到了上交所下发的《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》。在本次说明会之前，红周刊在刚刚发刊的第80期发表了文章《闻泰科技经营业绩堪忧“蛇吞象”并购压力重重》，从上市公司自身营收、采购和标的公司估值、商誉等方面提出质疑。

11月7日闻泰科技在上交所召开了重大资产重组说明会。市场关注的问题之一是公司的还款能力，根据重组草案公司借款50亿元今后5年每年还款10亿，第一年的利息就要近4亿，而10亿借款本金绝大部分得靠公司自己还。对此，闻泰科技财务总监曾海成表示：“公司2018年上半年受全行业全面屏切换、汇率波动、元器件涨价等因素的影响，公司的业绩出现暂时性下滑，但从第二季度开始逐步好转。三季度出货量和销售额均达到历史新高，收入达到55.8亿元。2018年一到三季度经营现金净流入为18.69亿元，上市公司业绩好转，为偿还本金、支付利息提供了保障。另外，公司在处置地产板块还可以回笼部分资金，本次收购完成后，上市公司将结合资金以及资本结构情况，充分发挥自身优势，利用上市公司的平台充分利用资本市场进行多渠道融资来优化上市公司的资本结构。”

此外，关于本次交易，除收购合肥广芯需要借款50亿外，整体收购安世还需要现金120亿，除配套增发，是否还需要二次增发，以及二次增发后是否会造成实际控制人变更也作为市场关注的问题在会上被提出。对此，闻泰科技称：“上市公司在9月17日发布了重大现金购买草案，上市公司在收购合肥广芯LP财产份额中拟出资金额为67.05亿元，本次交易拟支付对价为184.49亿元，重大现金购买以及发行股份及支付现金购买资产交易合计对价是251.54亿元，对应合肥裕芯的权益比例，穿透计算后合计约为69.2%。同时考虑到境外基金JW持有的裕成控股权益份额对应裕成控股的权益比例穿透计算后合计约为75.86%，整体换算交易作价约为330亿到340亿之间。如果本次交易的意向投资者能够顺利推进，那么本次交易将不会存在资金缺口，无需进行二次增发来解决，也不会导致实际控制人的变更。”