纳思达董事会监事会审议通过了《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》

11月27日，纳思达董事会监事会审议通过了《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》，公司拟收购控股子公司珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”）少数股东股权。

纳思达与上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）、珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）、珠海艾派克微电子有限公司（本公司全资子公司）、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及严晓浪签订《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》。

同时，纳思达表示，为进一步推动公司对珠海盈芯的整合，公司拟与芯领者及芯和恒泰分别签订附条件生效的《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》。

2018年12月6日，纳思达与各方已完成了相关协议的正式签署，协议的主要内容与公司在《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》中披露的协议主要内容无实质性差异。

对此，纳思达于2018年11月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对纳思达股份有限公司的关注函》。12月7日，纳思达对问询函做出了回复。

证监会：（1）请结合你公司前次收购珠海盈芯 55%股权的交易价格，补充说明你公司本次受让珠海盈芯 42.75%股权交易作价为 29,925 万元的合理性，以及收购少数股权的必要性。

纳思达：2015年，公司控股子公司艾派克微电子珠海盈芯进行增资，增资价款为人民币 3,500 万元，艾派克微电子在增资完成后取得珠海盈芯 55%的股权。

1、本次受让珠海盈芯 42.75%股权交易作价的合理性

前次收购的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，据银信资产评估出具的报告显示，珠海盈芯净资产账面值 90 万元，股东全部权益的市场价值评估值为 2,895.00 万元，较账面净资产增值 2,805.00 万元，增值率为 3,116.67%。

本次收购的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，据银信资产评估出具的报告显示，珠海盈芯净资产账面值 3,644.35 万元，股东全部权益的市场价值评估值为 70,500.00 万元，较账面净资产增值 66,855.65 万元，增值率 1834.50%。

珠海盈芯为控股公司，持有运营实体杭州朔天科技有限公司（“杭州朔天”） 的 100%股权。对于珠海盈芯的长期股权投资杭州朔天两次评估下经营情况及业 绩情况比较如下：

通过上表可以看出，两次评估时点，杭州朔天的整体情况发生了较大的变化：经营范围从 2015 年单一的 SoC 芯片到 2017 年的 SoC 耗材芯片、打印机主控 SoC 芯片、电网安全芯片、MCU 通用芯片等，研发团队的人员从 26 人发展到 2017 5 年的 72 人，随着业务需求的增加，经营范围的多样化，业绩也从 2015 年 1-9 月的亏损达到了 2017 年的 1540 万元。

两次评估未来五年预测数据如下：

此外，杭州朔天芯片设计的技术水平也有本质性变化，2015 年前杭州朔天主要设计单核 SoC 芯片为主，芯片规模几十万门；而在 2016 年起，杭州朔天承担了“中国芯”多功能激光打印机主控 SoC 芯片项目，4 颗 CPU，数千万门级别芯片一次性投片成功。杭州朔天还承担了“中国芯”单功能激光打印机及多功能彩色打印机主控 SoC 项目，杭州朔天的整体技术能力和 2015 年已经完全不同。

2、收购少数股东股权的必要性

目前，艾派克微电子在非打印机领域的芯片市场已经完成了产品发展布局，已是国内打印机芯片设计的龙头企业,占据相关芯片领域大部分市场份额。杭州朔天作为一个拥有高端 SoC 设计能力的公司，对于艾派克微电子的战略发展具有不可或缺的作用。为保证艾派克微电子未来产业的增长空间,必须开拓新的市场领域。通过艾派克微电子和杭州朔天在过去三年技术开发和产品生产磨合,艾派克微电子充分认识到杭州朔天在多核 SoC、安全芯片、CPU 核和 DSP 核的强大设计能力, 同时拥有这些能力的公司在国内非常稀少, 而这些技术能力对于艾派克微电子未来向芯片多元化领域发展具有重要的战略意义。

特别是,杭州朔天作为一支具有从 IP 设计到芯片前端设计、后端设计及芯片测试技术整个完整芯片设计能力的团队, 无论在芯片设计复杂度上, 还是在芯片设计时效性上, 都有出色的表现。艾派克微电子近三年业绩大幅度提升,和杭州朔天团队的努力有着直接关系。上市公司的发展重点是打印机和集成电路芯片,为让上市公司在集成电路业有更大的进步和发展, 保证杭州朔天团队的稳定性, 对杭州朔天的绝对控制非常有必要。

另外，通过进一步增强对珠海盈芯的控制力度，有助于提升公司的管理决策效率、实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，并进一步增强公司盈利能力，有助于更好地推进公司战略发展布局。

证监会：（2）请你公司补充说明评估增值较高的原因及合理性。

标的公司围绕国产核高基嵌入式 CPU 和其它 CPU 提供高性能、低功耗的 SoC 设计一站式服务，形成了相互关联又各有特色的三个领域的 SoC 产品：办公耗材和打印机主控 SoC、物联网 SoC 和信息安全 SoC。标的公司除主要为纳思达股份有限公司、珠海艾派克微电子有限公司及其关联公司提供服务外，还为南方电网科学研究院有限责任公司、浙江中控技术股份有限公司、成都嘉纳海威科技有限责任公司等知名企业提供设计服务。

比如，办公耗材和打印机主控SoC累计出货量达到数亿颗。在打印机耗材芯片领域，采用了 32 位国产嵌入式 CPU、双核技术及多项安 全防护技术，在耗材 SoC 芯片领域，无论是技术实现能力还是市场面市时效性 等角度都领先于竞争对手。

在打印机主控 SoC 芯片领域，填补了国内空白，是唯一具备打印机核心芯片自主研发与量产的企业。

此外，创始人、总经理严晓浪先生是我国集成电路学术界和产业界著名人士，曾任职国家″十五″863 集成电路设计 SoC 重大专项专家组组长，中国半导体行业协会副理事长等职, 为推动国内集成电路产业发展作出了重要贡献。董事黄凯博士在多核系统芯片领域具有 10 多年的研究积累和经验。其余核心人员郑丹丹博士、陈华锋博士、修思文博士、张晓旭博士、冯炯硕士、刘智力硕士、黄凯杰硕士、林威硕士、唐从学硕士、袁智巧先生等为集成电路设计从前端到后端到软件开发等各流程领域的专家，整个核心团队具备丰富的管理和技术经验。