如何促进半导体并购，避免雷声大雨点小呢？

中国半导体产业经过多年发展取得巨大成绩，无论是从产业周期、经济规律还是当下形势，都应进入并购整合阶段，这是产业发展的必然，也是中国半导体做大做强的必修课。但是现在并购难的问题非常突出，严重影响产业升级，亟需相关部门出台政策，消除并购阻力，推动行业快速整合。

并购难题

经过快速发展，有部分中国半导体企业已经具备通过并购做大做强的实力；同时也有大量企业由于种种原因经营困难，造血能力不足叠加融资困难，最好通过并购脱困。尽管中国半导体产业调整已经两年多了，但行业里却很少发生可以借鉴推广的并购整合案例。具体原因如下：

一，生活不容易，但生容易活容易。企业为了不死不活地存续下去，八仙过海，各显其能。以设计公司为例，如果企业增长无望，可以裁掉一些人手降低成本；如果企业效益很差，可以不做生产，不做流片来冬眠；如果主业实在没有利润，有些企业干脆放弃主业，转做设计服务外包。百足之虫，死而不僵，穷尽一切办法，坚强活着。

二，卖总部换续命膏。详见卖总部融资，恐怕是ICU病人打强心针。全球半导体巨头无一不是在调整周期中大规模并购而做大做强的，但这一次储备了大量资金准备并购的中国芯片企业可能要踏空了。最近不少濒临倒闭的企业，本来已经躺进ICU等着下家来善后了，但突然就垂死病中惊坐起了，如果笑问钱从何处来，那就是它们发明的新自救模式——卖总部。广东不亮广西亮，湖南不行湖北行。总部挪窝就又能拿到补贴了，虽然换地方不会从根本上解决问题，但至少新的补贴可以让它们从ICU转到重症观察室，暂时避免被并购的命运。

三，宁做鸡头不做凤尾的钉子户。半导体行业风光无限，哪怕是小型半导体企业的一把手也获得了各种虚虚实实的好处：媒体关注，政府重视的“名”；人才奖励、个税减免等或隐或现的“利”。所以即便公司效益不好，一个差公司的一把手，很可能要比优秀公司的副总要获得的好处多得多。如果被并购失去一把手的身份，这些好处消失或大受影响。

四，只挖墙不过户。目前并购只能在国内企业之间发生，由于国内企业盛行同行相轻，看轻并购对象的资产，舍不得花真金白银去并购。对很多国内企业来讲，挖墙角比并购划算得多。如果并购标的实在有买家在意的资产，大不了向核心团队砸出翻倍的工资，挖走几个关键人才短时间内就复刻出来。至于是否有侵犯知识产权，似乎没有人关注过。所以带枪跳槽、创业，在业内司空见惯，挖墙剽窃浑闲事，断尽芯片创新肠。

甚至靠挖人来获取技术都算是讲究人，不地道的直接去“顺”。要是实在靠挖人无法解决问题，那就再等等，等着标的打折到脚踝价，甚至等倒掉再来捡便宜。

盘点国内真正成功的并购，恰恰是闻泰收购安世、君正收购矽成、韦尔收购豪威，这种中国企业并购国际企业的案例。因为国外企业有核心积累，有核心竞争力，国内企业并购外资时抱着心服口服的心态，服气并认可这些资产的价值，甚至愿意出高价竞购。

五，没有整合就没有清算。这些年半导体重头投资在制造领域，制造项目背后往往是地方政府，现在急需整合的也是制造项目，但恰恰是制造领域没有发生像样的并购。

中国半导体产业这么多年来，在制造领域的重头并购只有两起：一是华虹NEC与宏力的合并，这是国企与央企同系统内的整合；二是中航微被华润收购，这是央企之间的无偿划拨。

因为很多重资产制造项目背后都是国资，如果企业效益不好同意并购，意味着企业估值将被折价，政府投资会大幅贬值。国有资产有严格的保值纪律，一旦减值要追究决策人的责任。所以地方既不能支撑企业正常运行，又不愿意按市价处理。一个制造项目投入至少几十亿，是地方重头资产，谁也不敢造成国资流失。

如果相关的地方领导出事了，反而可以用破产等方式处理不良资产。如果主导项目的领导在位或者升迁，也只能硬撑着。因为只要不启动倒闭程序，不交易就不会坐实国资流失。比如，当年烂尾先烈海安绿山，宁可被风吹雨打成为废铜烂铁，也不愿担着国有资产流失的风险降价卖掉。前有海安绿山，后就有“河安青山”。

总起来看，中国半导体并购难，既有体制机制原因，也有文化与资本市场的原因，但归根到底还是市场化的资本不占主导地位。从这些案例可见，要想推动并购，需要多方发力，对机制和体制做出大幅调整才能适应新形势。

完善市场机制

并购的难题很多，现在各方面也开始重视并购，为避免并购陷于雷声大雨点小的尴尬，真正让并购落地，就要拿出针对性的改革措施。对于轻资产项目并购需要更加市场化的并购机制和市场环境，来维护正常的市场秩序和创新氛围。

一，提高上市门槛，严肃资本市场纪律。不达标准的企业坚决不能上市，不达退出标准的坚决不让退出，让股权投资和创新创业回归本源。目前国家也看到了一系列带病上市的问题，已经从严审核上市公司资质。当企业与资本知道了上市与退出难度提高，就会提高投资质量。中国半导体上市公司数量暴涨那几年，刚好是科创板刚开始的几年。在国家鼓励产业跨越式发展的时候，产业需要高速完成基础建设，难免有质量不好的公司也搭上了顺风车。现在形成了完备产业体系，从严上市正当其时。当行业形成上市更难的共识后，将有效改变为上市而创业的导向，让很多上市无望的企业转向并购。

二，狠抓知识产权保护，没有法律保驾护航就没有真正的科技创新。最近听说某个设备大牛，因为与大股东不和，带着团队出来自立门户。正常创业，没有三五年不见成果，但他们不到半年就出产品，真是“有如神助”！这么短的时间做出的产品谁敢打包票和老东家没有一点关系？

这种现象在国内被熟视无睹，不仅没有人出来制止，反而习以为常，还有人专门干鼓励别人带枪创业的活，甚至有些地方政府和资本也参与其中。如果地方政府作为裁判，不对这种做法加以干预，反而持接纳态度，就很不利于产业健康发展。

半导体产业创业氛围浓厚，挖老东家墙角，带枪投敌等侵害知识产权的案例频发。这是因为长期以来知识产权维权周期长，取证难，赔偿少等原因打击了企业维权的积极性。所以可以为半导体产业知识产权维权提供专门的法律援助，严格用法律保护知识产权，做到违法必究，执法必严，树立典型案件，形成高度维护知识产权的市场氛围。否则，低端内卷将长期干扰产业发展。

三，多元化退出，降低估值堰塞湖。前几年行情暴涨，很多企业经过多轮融资，普遍估值过高。现在企业经营艰难，需要并购脱困，但前期的高估值成为并购拦路虎。

对此可以通过多元化退出方式来降低估值堰塞湖，例如同股不同价，或者本金加利息，或者股票换股票，或者估值换估值等做法，这也是目前通用且合规的操作。 由于企业现状不佳，投资者普遍降低预期，只要满足基本诉求很多投资人就愿意退出。细分来看，财务投资者、产业投资者和创始团队的退出诉求不一样，退出机制需要差异化处理。

财务投资人只追求短期财务回报，在目前高回报无望的情况下，保证本金安全就愿意退出，可以将其持有股份折合为本金+利息的模式退出；产业投资人如果有更长久的投资计划，可以将其持有股份部分兑换成本金和利息，部分股权转为新公司股权，这样既保证部分本金的安全，又可以享有公司未来收益；创业团队是最坚定看好企业未来的人，将其股份大部分换为新公司股份，再将小部分股权折算为现金作为股权激励。

四，建立行业共识，推出并购规则。业内龙头及相关基金投了大量企业，目前普遍有退出意愿。为了推动行业有序整合，这些行业领袖和头部企业，可以发挥行业影响力，讨论并出台并购规则，出台奖惩机制，成立行业联盟，互相配合，互相监督，有序整合，做出案例，带动整个产业的并购整合。

改革考核机制

重资产的半导体项目，往往有国资参与，国资管理严格，要推动此类项目的并购，前提是先解决国有资产流失的问题，需要从考核机制上松绑。

中国半导体通过政府前期扶持，形成了完整的产业链条，已经度过了需要政府大力投资的阶段。目前国家审批项目越来越严，地方没有能力继续上马重大项目。与时俱进地看，上一个阶段是建设阶段，现在则进入并购阶段，所以此前国资考核红线惩前毖后的做法，在现阶段作用并不那么大了，反而成为阻碍并购的重要原因。能否考虑为适应目前的并购需求，为存量重大制造项目适当放宽考核标准。

目前有相当一部分运行不良项目，市场上有很多求购者，但由于国资保值的问题，交易就此搁置。如果不尽快推动并购，这些资产不仅继续产生资金成本，而且随着设备与设施的老化，其交易价值也与日俱减。所以尽快解决国资保值的问题，推动完成并购交易，本身就是在挽回国资。

如果动态地看，国资考核的红线也应该与时俱进地增加弹性。

首先，要用发展的眼光为地方半导体项目定性。这些年中国半导体取得巨大成绩，地方政府大力支持起到主导作用。绝大多数项目地方政府规划专业，执行有力，程序合规，最终项目也高规格高标准地建成了。客观上，绝大多数项目在规划和建设环节地方政府没有过失。

其次，之所以有些项目运营不理想，问题主要出在市场的变化莫测。半导体是高度市场化、国际化的产业，加之半导体项目建设周期很长，很多项目在建时市场环境、经济环境足以支持项目取得成功。但现在外部环境发生巨变，有些项目就活得艰难，所以问题并非出在项目本身，而是时移世易的结果。

第三，并非不努力，而是地方实力所限。中国市场并非完全统一的大市场，很多时候地方项目最后比拼的是当地综合实力，比拼的是当地政府的招商能力、挖人能力。在经济高速增长的时候地方实力足以应对竞争，但现在有些地方在实力更强地区的竞争下，就不足以支撑大项目的发展。

第四，为保证国资尽可能少流失，建立半导体项目价值评估机制和交易平台，化解国资无谓流失。如果放宽国资考核，可能会形成一定的减值交易，但也不能无限制地降低项目价格。国家可以将需要减值交易的国资项目集中到一个交易平台，召集产业界相关各方按市场价格评估出来一个参考价格，然后采取拍卖竞价或者其它方式来促成交易。

综上，考核半导体项目应该分阶段来看，首先看项目规划是否专业合规，申报流程是否合规；其次看项目建设是否合乎规划，是否按质按量建设达标。如果这两点都过关，就应该认定是合格项目。即便目前运转不良，但降价交易依然有企业愿意接盘，就不应该认定为国资流失。从长远来看，这些项目交易之后，相当于引入了有实力的企业，算总账还是有益于地方经济。

结语

中国半导体已经进入并购整合的存量阶段，产业资本在做并购努力，优秀企业也在并购准备，相关方面也在顺应趋势创造条件推动并购。并购属于产业更高阶段的命题，比前一阶段的创业与上项目更为复杂，更加依赖完备的制度与规则。其中的难点是要改变阻碍并购的制度障碍，产业文化与投资退出模式等。进入并购阶段其实也是行业发展逻辑的革新，需要政府、产业与资本做出重大调整，适应全新的发展阶段。 在新形势下创造性地盘活半导体沉默资产，推动并购，是当下做大做强中国半导体产业的关键，也是模式创新的责任。

审核编辑：刘清