奥普光电拟3.91亿元收购光华微电子 深交所质疑估值合理性

近日，奥普光电披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟以发行股份及支付现金的方式，向光机所、长光财兴等购买其合计持有的光华微电子100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 1.6亿元。

日前，深交所向奥普光电下发许可类重组问询函，提出关于收购标的估值的合理性、存货大幅上升的合理性、是否依赖供应商等20个问题，要求奥普光电做出解释。

首先，深交所向奥普光电就此次收购标的估值合理性和公允性提问。据披露，本次交易中购买资产的交易价格为3.91亿元，增值率为185.76%。其中，奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为2.74亿元，占本次交易对价总金额的70%；以现金支付的对价金额为1.17亿元，占本次交易对价总金额的30%。

因此，深交所要求奥普光电结合光华微电子当前经营情况、在手订单、未来业绩持续增长能力、同行业公司盈利情况、可比公司估值水平、光华微电子历年增资时的估值情况等因素，详细说明本次交易收益法下参数预测及估值结果的合理性和公允性。

截至去年底，光华微电子资产总额、资产净额及2018年度的营业收入分别为2.23亿元、1.36亿元和1.30亿元。补偿义务人对本次交易的利润承诺期间为2019-2021年，光华微电子在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于3000万元、3900万元、4900万元。

对此，深交所要求奥普光电进一步说明确定承诺金额的详细过程，并结合光华微电子业务开展情况说明收入增长率和毛利率的预测依据和合理性。

此外，业绩承诺安排是否充分考虑募集配套资金的使用情况，以及相关募投项目收入对业绩承诺的影响等，也是深交所关注的问题。

除此之外，深交所还关注到了光华微电子的关联交易、股权代持以及业绩承诺的可实现性等问题。