海光终止千亿吸并中科曙光！密集并购终止预示哪些趋势？

电子发烧友网报道（文/梁浩斌）横跨超过半年，预计交易金额超千亿，海光并购中科曙光的“反向并购”戏码最终以失败告终。12月9日晚间，海光信息与中科曙光同步发布公告，宣布终止重大资产重组，海光信息表示，在董事会上通过相关议案，同意公司终止通过向中科曙光全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并募集配套资金，并授权公司管理层办理本次终止相关事宜。

值得一提的是，近期还有多家芯片公司宣布终止并购计划，包括帝奥微终止收购荣湃半导体、思瑞浦终止收购奥拉半导体等，终止原因各有侧重，但核心都是围绕交易条款分歧、市场环境变化等。那么近期密集的并购失败，会给芯片行业带来哪些影响？

海光终止并购中科曙光

关于交易终止的原因，海光在公告中表示：“本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项。”

今年5月，海光正式宣布筹划换股吸收合并中科曙光，以当时的估算，本次交易金额将高达1100亿元以上。但其实在当时就已经存在一定的风险，首先存在估值倒挂风险，中科曙光停牌前市值 905 亿元，但其持有的海光信息 27.96% 股权价值就超 885 亿元，是海光信息的第一大股东，这也意味着是“子公司反向收购母公司”。同时合并后的股权溢价合理性饱受质疑，平衡双方股东利益难度极大。

但从收购原因来看，本次并购确实能够为双方企业实现互相补强。海光信息主营业务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器，产品包括海光通用处理器（CPU）和海光协处理器（DCU）。

中科曙光主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，同时大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务。其全面重构底层芯片、液冷等技术，并与 AI 场景深度融合，加速智能计算服务各行业。从业务关系来看，中科曙光是海光信息的下游客户。

在官方的描述中，海光信息作为国内领先的高端处理器设计企业，自成立以来研发出了多款满足我国信息化发展的高端处理器产品，建立了完善的高端处理器研发环境和流程，产品性能逐代提升，功能不断丰富，已成功完成了多代产品的独立研发和商业化落地。中科曙光在高端计算、存储、安全、数据中心等领域拥有深厚的技术沉淀和领先的技术优势，拥有完整的 IT 基础架构产品线；同时中科曙光积极布局云计算、大数据、智能计算的技术研发和产品服务，打造完备计算产业生态，已经形成一套成熟的核心竞争力体系。

交易完成后，交易双方将以海光信息高端处理器为基石，依托中科曙光完整的系统能力和算力应用生态，实现从芯片到主机及软件应用的一体化产业链。同时有利于交易双方共同降本增效，简化治理结构、优化资源配置、提升股东回报，推动存续公司快速迈向更高的发展台阶，也有利于保护包括中小投资者在内的广大股东利益。

但另一方面，作为新重组办法实施后的首单相关吸收合并案例，海光和曙光均涉及国家算力安全，监管层面审核更为严格，审批的不确定性进一步增加。此外，双方已形成成熟的“芯片设计-硬件制造”分工互补格局，更适配当前多元化的算力需求，强行整合很可能反而局限了双方的业务拓展机会。

当然，海光和中科曙光均表示，终止交易不影响后续业务合作，未来将继续推进“芯片-硬件-软件”协同研发，共同构建国产算力生态。

思瑞浦终止收购奥拉半导体

思瑞浦是在11月25日宣布筹划以发行股份及/或支付现金的方式购买宁波奥拉半导体股份有限公司股权并募集配套资金，到12月9日宣布终止，整个过程仅15天，且未进入正式协议签署阶段，相关议案尚未提交公司董事会及股东会审议，重组事项尚未正式实施，交易双方对终止本次重大资产重组无需承担任何违约责任，对公司不产生经营影响。

但思瑞浦也在公告中表示，未来公司将继续围绕既定的战略目标开展各项经营工作，在合适的时机与条件下，与奥拉股份探讨各类业务合作机会，并承诺本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

对于收购奥拉半导体的原因，此前思瑞浦在投资者关系记录中明确战略目标：“希望成长为技术领先、产品与市场布局全面且具有明显规模优势、有能力参与全球竞争的平台型模拟芯片公司”。在 11 月 26 日经营情况说明会上，公司进一步阐述行业背景：“国内模拟厂商与 TI、ADI 等海外龙头规模差距显著，且面临海外倾销竞争，构建有规模的平台性公司是未来 3-5 年关键战略”，而并购是 “外延成长战略的关键举措”，通过 “内生增长 + 外延扩张” 完善产品矩阵、构建底层能力（如 IDM 能力），以实现与国际大厂正面竞争。

思瑞浦核心业务聚焦信号链与电源管理芯片，而奥拉半导体的产品恰好形成关键补充：其一，奥拉的时钟芯片（抖动指标赶超全球龙头，国内通讯市场占有率领先）可与思瑞浦的运算放大器、接口产品形成完整信号链组合；其二，奥拉的多相电源芯片（国内首家获 AMD 认证）、ET 芯片等，能扩充思瑞浦电源品类，共同构建“信号链+电源+时钟”的模拟全解决方案，尤其适配 AI 服务器、5G 通信、数据中心等高增长市场。

但本次收购仅在筹划阶段就被主动终止，思瑞浦在公告中表示：经审慎研究相关各方意见，积极磋商和认真探讨后，认为目前实施重大资产重组的条件尚未完全成熟，经与交易各方协商一致，终止本次重组。

帝奥微终止收购荣湃半导体

12月6日，江苏帝奥微电子股份有限公司发布公告，宣布终止原拟通过发行股份及支付现金方式收购荣湃半导体（上海）有限公司（简称 “荣湃半导体”）100% 股权并募集配套资金的交易事项。这一横跨两个多月的模拟芯片行业并购案，最终因核心条款未达成共识画上句号。​

本次交易始于 2025 年 9 月的停牌筹划，其关键时间线如下：​

9 月 29 日：帝奥微股票开市起停牌，后延长停牌至累计不超过 10 个交易日，同步披露筹划收购公告（2025-053）；​
10 月 14 日：发布停牌进展公告（2025-055），透露交易各方正推进相关工作；​
10 月 20 日：第二届董事会第十八次会议审议通过交易预案，拟向董志伟、小米长江产业基金等 16 名荣湃半导体股东收购股权；​
10 月 21 日：公司股票复牌，同步披露交易预案及风险提示公告（2025-057）；​
11 月 21 日：披露交易进展公告（2025-064）；​
12 月 5 日：第二届董事会第二十一次会议审议通过终止交易议案，经独立董事专门会议认可，无需提交股东会审议。

据公告披露，本次交易原不构成重大资产重组、关联交易及重组上市，亦不会导致公司实际控制人变更。帝奥微此前表示，并购荣湃半导体旨在快速布局隔离器产品品类，吸收其专利技术与汽车电子、工业控制领域客户资源，完善模拟芯片产品矩阵。​

公告明确指出，交易终止的核心原因是“交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致意见”。帝奥微称，自交易启动以来，公司与交易对方进行了多次论证磋商，但为维护全体股东利益，经审慎研究及友好协商，各方一致同意终止筹划本次交易。

小结：

近期密集的并购终止，一定程度上反映出当前行业的并购逻辑开始发生转变，从加速规模扩张、大手笔整合，到谨慎对待财务风险以及技术互补、商业模式协同性等更全面的考量。而这背后，也有证监会《新重组办法》的助推，尽管简化了审核流程，但同样明确了针对 “优质协同型并购”与“盲目扩张型并购”实施差异化监管，引导企业理性决策而非盲目扩张。

与此同时，并购终止不再意味着合作终止，近期终止并购的三宗案例中，都提到了未来双方就将继续寻求业务合作，包括海光信息与中科曙光明确“继续推进软硬件协同研发”；思瑞浦“不排除与奥拉半导体开展业务合作”；而帝奥微与荣湃半导体存在产品互补性，未来还可能通过技术授权、供应链绑定实现协同。