思源电气收购潮或是资本运作别具匠心

继北京豪威之后，半导体细分行业龙头ISSI成为上市公司思源电气的并购标的。

9月5日，思源电气公告称，上市公司通过参股产业基金的方式，收购北京矽成41.65%的股权。北京矽成于2015年完成了对纳斯达克上市公司ISSI的私有化要约收购。

此前，备受瞩目的ISSI，在兆易创新上市后不到3个月就斥高价进行收购，但由于遭到中国***南亚科反对，并购最终不了了之。

值得注意的是，2017年8月，兆易创新并购北京矽成失败的时候，北京矽成的出资人之一武岳峰资本，通过举牌思源电气进入了思源电气董事会，为此次并购埋下伏笔。

“思源电气传统板块已经接近行业天花板，向半导体转型是我们的大战略，国家战略支持，我们便朝这个方向去做。” 思源电气内部知情人士对《证券日报》记者称。

标的资产市盈率接近25倍

思源电气9月5日发布的公告显示，公司持有66%出资额的上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下称“上海集岑”）与上海武岳峰等签署投资框架协议，拟收购上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海承裕”）全部有限合伙份额。

上海承裕合计持有北京矽成41.65%的股权。北京矽成早年是一只并购基金，旗下有存储芯片龙头ISSI，ISSI 1995年在纳斯达克上市，主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售，2015年开始走私有化路径，由北京矽成主导。

2015年初，北京矽成向ISSI发起私有化要约收购，2015年3月，北京矽成开价19.25美元/股收购ISSI所有流通股，当年4月Cypress竞价，北京矽成提价到23美元/股，最后北京矽成以7.5亿美元私有化成功。

按照当时的汇率，北京矽成拿到ISSI的成本约为53亿元，而后在2017年卖给兆易创新之时，北京矽成对标的资产的估值到了65亿元。

时隔一年左右的时间，思源电气通过参股产业基金的方式拿到北京矽成持有的ISSI股权，估值到了75亿元，较去年上涨了10亿元。

对于估值上涨的原因，思源电气内部人士对《证券日报》记者解释道：“2017年北京矽成未经审计的营业收入为25.1亿元，较2016年度21.4亿元增加17.6%，未经审计的扣除非经常性损益和特殊项目（主要是PPA和SBC）的净利润为3亿元，较2016年2亿元增加约50%。按照2016年度65亿估值和2016年度实现的扣非和特殊项目净利润2亿元，扣非和特殊项目市盈率约为32.5倍，如果按照2017年度75亿估值和2017年度实现的扣非和特殊项目净利润3亿元，扣非和特殊项目市盈率约为25倍。基于过去2017年公司业绩的大幅增长，实际实现的营业利润高于原有的预期，北京矽成本次估值在合理区间内，最终估值将在对投资标的全部尽职调查后双方协商最终确定。”

创造新利润增长点

相比走重组路径完成并购整合，思源电气此番的资本运作别具匠心。

从收购预案来看，思源电气并没有直接并购北京矽成，而是通过参股产业基金的方式，间接完成收购北京矽成41.65%股权。

有意思的是，通过产业基金收购的北京矽成，构成了关联交易。

标的资产北京矽成的股东方武岳峰资本，同时持有上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）的份额，而后者在一年前与兆易创新的并购失败后，顺势举牌了思源电气，当前期持有思源电气6904万股，占总股本的9.08%。

在收购预案公告出来后，9月5日，思源电气在二级市场的表现可圈可点，开盘便一字涨停。9月6日，思源电气开盘十分钟便强势涨停，不过接近尾盘时分被砸开涨停板，收盘涨8.08%。

按照上海承芯的持股比例，仅宣布并购消息两天，其所持股票浮盈约1.89亿元。

值得一提的是，半导体行业并购并非易事，整合却是最关键和最艰难的，思源电气即便完成了存储芯片龙头的并购，未来能否成功保住ISSI的市场地位甚至实现飞跃，成为关键。

根据思源电气相关人士透露，此次管理公司半导体产业板块的是岳峰资本，其在半导体领域和资本运作上早已有成功先例。创始合伙人武平是原展讯通信（Spreadtrum）董事长与CEO。展讯通信于2007年在美国NASDAQ上市，成为国内核心芯片产业的旗帜企业。

2008年武平成功实现并购QUORUM Systems（美国），宏景（中国），整合GALAXY团队。参与包括WALDEN在内的多个VC的投资与管理。2009年组建中晶天使基金，参与多个种子期公司的投资，并于2011年参与创办武岳峰资本。

对此，思源电气知情人士称：“本次收购后会从落实高新技术产业发展布局、推动上海集成电路产业化、加快思源公司创新转型发展三方面进行整合。通过专业技术+资本助力的模式，实现金融和实体经济的有机结合，形成技术+资本的协同效应，打造上海集成电路产业集群，促进上海集成电路产业体系建设。”

“思源电气原有产业已经接近天花板，通过投资北京矽成实现公司业务外延式发展，加快公司创新转型，有助于公司创造新的利润增长点，全面提升公司核心竞争力，为广大股东谋福利。”上述人士补充。