闻泰科技回复证监会并购重组委的审核意见，完全有能力覆盖并购贷款

6月10日，闻泰科技（600745）发布公告详细回复证监会并购重组委的审核意见，详细披露本次重大资产重组偿债资金来源、偿还能力以及对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影响，以充分的数据证明公司正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金能完全覆盖本次境外借款本金及利息，境内外借款的偿还对上市公司及安世集团的经营情况影响较小。

6月5日，历时近一年的闻泰科技收购安世半导体事项获得证监会审核通过，267.9亿元的收购价也成为迄今为止中国最大的半导体收购案。但收购产生的负债问题也成为投资者和证监会关注的核心问题。

经营资金盈余亮眼，偿还贷款绰绰有余

据公告披露，本次重大资产重组通过债务获得资金合计107.92亿元，其中境内借款51.60亿元，拟境外借款56.32亿元。境内贷款2019年支付利息3.63亿元，偿还本金1.75亿元；2020年支付利息3.56亿元，偿还本金5.25亿元。境外贷款2019年支付利息0.64亿元，偿还本金0元；2020年支付利息2.48亿元，偿还本金5.63亿元。

境内借款方面，2019年及2020年本金及利息偿还金额合计分别为5.38亿元及8.81亿元，偿债资金主要来自上市公司正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金。根据分析，2019年及2020年公司正常经营、投资及筹资活动所产生的资金盈余分别为28.17亿元和33.03亿元，能完全覆盖本次境内借款本金及利息合计偿还金额5.38亿元及8.81亿元。另外，截至2019年5月31日，上市公司及其子公司在国内外主要合作商业银行未用授信额度为16.98亿元，为境内借款本息偿还提供了更加坚实的保障。

境外借款方面，2019年及2020年本金及利息偿还金额合计分别为0.64亿元及8.11亿元，上述偿债资金主要来自安世集团正常经营、投资及筹资活动产生盈余资金。安世集团盈利能力强，经营活动现金流较好，2017年及2018年安世集团归母净利润分别为8.18亿元及13.40亿元，经营活动现金流净额分别为20.00亿元及26.93亿元，EBITDA 分别为22.62亿元及28.20亿元。

历史上安世集团业务持续稳定发展，其经营活动能产生较高的现金净流入且保持相对稳定，可假设2019年及2020年安世集团经营活动净现金流金额与2018年保持一致，为26.93亿元。根据测算可知，预计2019年及2020年安世集团正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金分别为18.34亿元及28.7亿元，能完全覆盖本次境外借款本金及利息合计偿还金额0.64亿元及8.11亿元。

根据闻泰科技及安世集团历史经营情况，预计2019年及2020年上市公司及安世集团正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金能完全覆盖境内51.6亿元借款、境外56.32亿元借款于2019年及2020年的本金及利息偿还，上述境内外借款的偿还对上市公司及安世集团的经营情况影响较小。

公告对于2020年之后境内外借款的偿还情况也有详细说明其偿还能力。首先，随着5G商用化大规模推进及上市公司与安世集团协同效应的逐渐释放，未来闻泰科技整体盈利规模有望大幅提升，为境内外债务偿还提供保障。其次，闻泰科技及安世集团每年偿还贷款后的资金余额可以用于下期的债务偿还，随着经营规模的扩大，滚存的资金余额越多，可用于债务偿还的货币资金也将越多。再次，安世集团可向闻泰科技分红，为闻泰科技偿还境内借款提供保障。目前安世集团已向境内上层股东进行了两次分红，随着安世集团盈利规模扩大，在资金充裕的情况下可向其进行分红，支持闻泰科技偿还境内借款。最后，闻泰科技本身具有很强的融资能力，除了银行借款，未来还可以通过资本市场利用多种工具进行融资以缓解债务偿还的压力。

填补诸多空白，安世集团让中国半导体全球领先

安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，于2017年初开始独立运营。作为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即IDM），相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节。目前安世半导体在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心ITEC，销售网络覆盖全球主要地区。

安世集团在全球拥有11000名员工，有10000多种热销产品和25000多个客户，包括汽车、通信、消费等领域耳熟能详的国际知名企业，未来在移动通信、智能汽车、物联网等领域都有强劲的增长潜力，发展空间巨大。2018年全年生产总量超过1000亿颗稳居全球第一。

此次收购整个中国半导体行业具有空前的意义，这是中国资本第一次买到国际一流半导体公司的核心技术及其优质资产，填补了我国在半导体高端芯片及器件的诸多空白。通过本次收购，闻泰科技也将成为中国唯一的世界级IDM半导体公司，中国唯一的车规级汽车电子半导体公司和中国最大的模拟电路半导体公司。

安世半导体近两年每年新增700多种新产品，创新能力全球领先。2019年，安世半导体还在全球率先开始批量交付氮化镓GaN的功率半导体产品GaN FET，成为行业内唯一量产交付客户的化合物功率半导体公司。

业内周知，半导体产业技术壁垒高，核心环节被外资主导。国内许多企业希望通过并购海外优质半导体资产的方式快速获得境外龙头半导体公司的核心技术和工艺技能，通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收，在已有技术的基础上不断创新和超越，最终实现核心半导体技术的自主可控，获得全球竞争优势。然而，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，这也使得本次闻泰科技成功收购安世半导体显得极为珍贵。

闻泰科技，走向世界的手机ODM巨头

闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，2018年手机出货量超过9000万台，市场占有率超过10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出，与除Apple以外的其他主流品牌保持着密切和深入的合作关系。整合安世半导体之后闻泰科技不仅由此成为中国最大半导体上市公司，也将形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到产业物联网、边缘计算、通讯终端、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体，5G和半导体双翼齐飞发展格局。

闻泰科技总是走在行业研发创新的最前沿。2007年闻泰科技率先推出的单芯片双卡双待技术已经成为行业的标配，过去12年来，闻泰科技无数次将最新的技术和功能普及到高中低端产品当中，让广大消费者享受到科技带来的创新和便利。2018年，闻泰科技推出了极具创新性的柔性折叠屏手机，并提交几十项折叠手机相关专利。作为高通的战略合作伙伴和5G Alpha关键合作伙伴，闻泰已经率先启动5G产品的研发工作，将在全球发布高通骁龙855芯片平台5G智能终端产品！

闻泰科技董事长张学政表示，安世半导体在逻辑芯片、分立器件和功率半导体等上游核心元器件方面全球领先，闻泰科技在下游智能终端的系统设计方面具有全球领先技术，两者产品和技术上的融合具有巨大的产业协同发展潜力！