格力收购珠海银隆议案被否决 中小股东担心成为第二个万科

　　格力电器以一口气连发35个公告宣告了它对收购珠海银隆(全称“珠海银隆新能源有限公司”)的决心。但在中小股东和机构的联手反对下，这桩收购以15项议案被否而暂时搁浅。

　　11月4日，格力电器董事长董明珠在回顾部分议案为何没被通过时表示，有人花钱到股东现场搅和。但在被“搅和”背后，资本利益始终是中小股东反对格力电器收购银隆的重要因素。

　　中小股东的力量让格力电器再次面对其是否会遭遇万科式危机的质疑。但主营业务已经遭遇“天花板”的格力却不得不敞开怀抱，吸纳更多资本提速自己的多元化进程。

　　“有人搅和”

　　在一周后，董明珠对那场引发全民关注的格力股东大会的复盘总结是，“有人花了钱到现场来搅和。”

　　10月31日，格力电器宣布其于10月28日召开临时股东大会，对收购珠海银隆的26项收购议案进行表决;其中，募集96.94亿元配套资金等15项与增发募资相关的议案被否定。而《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，则以66.96%的比例(刚到2/3)勉强通过。格力电器随即从10月31日起开始停牌。

　　值得注意的是，这场表决不仅让外界对收购是否通过摸不着头脑，深交所也在10月31日发出关注函，询问格力这场收购是否通过。

　　格力电器11月3日宣布，其拟对本次交易的方案进行调整，但由于利益相关方包括珠海银隆 21 名股东和配套募集资金 8 名认购对象，还涉及众多交易细节，因此申请延期到11月7日给出答复。

　　外界认为，是中小股东合力反对了他们曾经力挺的董明珠。公告显示，此次通过网络和现场投票的股东有5141人，占格力总股份的54%;其中，中小股东有5139位，占到上市公司总股份的27%。

　　资深家电观察人士刘步尘对《华夏时报》记者表示，董明珠对投票结果其实有所预料。据他了解，一个半月前，格力的中小股东就串联在一起投收购珠海银隆的否决票。

　　而董明珠对现场股东的一段发言，则被外界认为是对中小股东的“发飙”。她在股东大会上声调激昂地说：“两年给你们分了180亿，你去看看哪个企业给你们这么多?”她同时反问，格力从亏损做到今天，达到13%的利润，是靠你们来么?

　　事实上，强大的反对声音中，不仅有中小股东，也有证券机构的身影。

　　格力发布的公告显示，到场股东中，被排除在中小股东外的只有两家机构，但他们持有的股份占上市公司总股份超过20%。有消息称，证金公司是这次反对的力量之一。但记者没有找到进一步的印证。

　　中小股东为啥不买账

　　在表决前，董明珠已为了能成功收购珠海银隆做了诸多准备，如联合珠海银隆董事长魏银仓，花了将近半年时间向外界讲解钛酸锂电池的优势，同时为银隆的业绩许下了高回报承诺。

　　3月7日，格力电器公告称，拟发行股票收购珠海银隆。从她在2015年格力电器股东大会上的发言来看，收购银隆的真实意图在于获得银隆的电池技术。珠海银隆方面还承诺，其2016、2017和2018年3年的净利润将不低于7.2亿元、10亿元和14亿元。

　　那么，中小股东为何不买董明珠的账?理由之一是，其自身的利益被增发摊薄。

　　8月18日晚间，格力宣布拟作价130亿元收购珠海银隆100%股权。格力同时宣布，将向格力集团、格力电器员工持股计划和银通投资等8名特定对象，采取非公开发行股票募集的方式，募集金额不超过96.94亿元。

　　据《华夏时报》记者了解，格力电器此前已在员工间开展了认购活动。格力电器宣布，员工持股计划认购金额为23.74亿元，份额为1.53亿股。

　　其中董明珠个人出资9.37亿元，出资金额占本次员工持股计划的39.52%，在增发完成后预计持有格力股份1.3%左右。而增发完成后，中小股东的持股比例，则将由此前的72.87%降至58.65%，摊薄比例在20%左右。

　　另一种观点则认为，格力手中握有雄厚的现金，完全可以使用自有资金而无需增发。

　　10月30日发布的格力2016年三季报显示，其当期经营活动产生的现金流净额虽比去年同期减少61.7%，但也达到141.62亿元。而其当期流动资产的货币资金则达到972.34亿元。

　　但奥维研究院院长张彦斌对《华夏时报》记者表示，空调行业的大资金运作模式决定了格力需要通过募资来完成收购。

　　他表示，空调行业瞬间爆发需求量集中，对资金的需求很大，对流动资金的要求比较高。格力手里钱多是因为手里既有下游经销商的货款，又欠上游供应商的货款，动用账面现金收购，会对格力的经营造成影响。

　　张彦斌认为，导致格力收购遇阻的原因在于格力与中小股东间的沟通工作没有做好。董明珠也在11月4日对外表示：“比如沟通不够，理解不够，说明会没讲清楚，都可能产生一些误会，我觉得很正常;但不等于说不通过就是对我们的否定。”

　　此外，除了130亿元的收购价意味着溢价234.37%外，珠海银隆本身也正处质疑之中。

　　在格力召开第一次股东大会之前，珠海银隆宣布与广东中信阳光签订了总价10亿元，包括1000辆新能源车的订单。这个数字比珠海银隆今年前8个月累计销售的1884辆客车的一半还多。

　　但随即广东中信阳光被曝光成立仅不到2个月，注册资本仅1亿元。而其宣称的“大爱无疆健康中国万里行”的公益活动则被“中国老龄事业发展基金会”否认，并表示将予以追责。

　　11月3日，深交所针对这张存疑的千辆订单连抛四问，要求格力电器在11月7日前进一步说明合同生效条件及违约责任，以及该合同对银隆业绩的影响等。

　　野蛮人入侵?

　　中小股东的反对力量再度引起外界对格力是否面临如万科一般遭遇“野蛮人入侵”的危险的质疑。

　　万科与宝能的资本大战，让谁是下一个万科成为热门话题。在“野蛮人”眼里，格力与万科一样，是一块市值较低、股权分散，同时手握巨额现金储备的“肥美鲜肉”。三季报显示，目前格力电器第一大股东格力集团持股比例仅为18.22%，二股东京海担保持股8.91%，而同为国有法人的三股东证金公司则持股2.85%。而姚振华掌握的前海人寿则持有格力0.99%的股份，位列第六大股东。

　　事实上，在格力2015年财报中，由美的集团创始人、实际控制人何享健父子持有的公司——宁波普罗非投资管理有限公司进入了格力电器前十大股东名单，也一度引发投资者各种猜测。但随即董明珠以0.74%的股份成为第十大股东，消除了外界疑虑。

　　对于“野蛮人的入侵”，董明珠在5月19日的股东大会上曾表态称，格力是制造业公司，与万科有本质区别。她同时表示，没有全身心地投入到企业中来，制造业是做不好的，“请尽管放心，我们会一直坚持对市场负责的原则。”

　　有观点指出，格力与万科的最大不同是，格力集团的国资身份，以及其与格力电器多年的“父子关系”不会让其轻易让出第一大股东的地位。而这次增发议案中，格力集团出资40亿元，也是为了保证在增发后的格力电器保持自己原有股份的比例。

　　资深家电产业观察人士洪仕斌则对《华夏时报》记者表示，格力应该坦然面对“入侵”，拒绝“入侵”的观点是地主情结;不是所有的资本都是野蛮人，好的资本进入合法合规。

　　事实上，在主营业务遭遇天花板的当下，格力需要吸纳更多的资本进入，以提速自己的多元化进程。

　　新出炉的家电企业三季报显示，格力前三季度的营收为824.29亿元，比去年同期微增1.11%;格力前三季度归属上市公司股东净利润为112.29亿元，比去年同期增加12.82%。

　　董明珠在10月28日的股东大会上也说，格力在空调领域已经超过了40%的份额，再有增长空间也不大了。她同时表示，格力从2011年的利润6%到目前的13%也是尽力了。

　　而多元化试水许久的格力也在今年正式对外表态要进行多元化。

　　在5月19日的股东大会上，董明珠强调，“格力将继续以空调产业为支柱，大力开发新能源、生活电器、工业制品、模具和手机、自动化装备等新兴产业，将格力从单纯的家电制造企业向装备制造企业和新能源企业转型，实现多元化稳健发展。”

　　但格力此前在手机、生活家电等领域的多元化成绩并不尽如人意。

　　洪仕斌对本报记者表示，格力在家电全产业板块，已经错过了最佳的进入时间。他认为，格力再深入做家电板块，也挑战不了海尔和美的;未来家电产业还是第一名和第二名之间的竞争，格力最大的问题，是跑道被别人占了。

　　洪仕斌认为，格力进军新能源汽车是另辟蹊径，换一个全新的跑道。

　　“进军新能源汽车没有对与错，这个领域风险是很大，但产品都是在不断地根据市场进行调整。能否做好一个产业，与时间节点、环境等因素有关，风险大不意味着做不好。”洪仕斌称。