剑桥科技收购原日立光纤部门Oclaro Japan,作价2.79亿完成交割

根据公告内容显示，4月18日剑桥科技指定全资子公司Cambridge Industries USA Inc.（简称“CIG美国”）作为本次交易的实施主体，按收购协议及附属协议向交易对方以电汇方式支付本次收购应支付予买方的价款计2900万美元。

卖方已确认收到款项并向买方交付标的资产即SPV公司100%股权，至此，双方交割程序已完成。SPV公司自交割完成日起成为剑桥科技的全资附属公司，该SPV公司的新名称为“CIG Photonics Japan Limited”，SPV公司变更后的名称将于2019年4月19日起生效。

剑桥科技收购原日立光纤部门Oclaro Japan

3月5日，上海剑桥科技股份有限公司与Lumentum Holdings Inc.（以下简称“Lumentum ”）及其下属的Oclaro Japan，Inc.（以下简称“Oclaro Japan”）友好协商，三方于2019年3月5日签署了收购协议及附属协议。

由剑桥科技或剑桥科技指定的附属公司以现金方式收购Oclaro Japan的部分经营性资产、人员和业务，而Oclaro Japan将以该等经营性资产、人员和业务设立特殊目的公司（以下简称“SPV公司”）剑桥科技或剑桥科技指定的附属公司将收购该SPV公司100%股权。

（上图为主要股东控股关系图）

据了解，Oclaro Japan源于2000年9月自日立分拆的光纤元件部门，并于2012年7月与Oclaro Inc.合并，在技术、外形、性能和新光模块导入等方面始终处于业界领先地位并主导光模块市场。

随着近年来数据通信市场的兴起，Oclaro Inc.面临来自市场的激烈竞争。Oclaro Inc.被Lumentum收购后，为了更加商业化的专注于其差异化的磷化铟光子芯片功能，Lumentum 决定出售 Oclaro Inc.的光学收发器子组件和光模块业务。

因此，Lumentum将Oclaro Inc.的光学收发器子组件和光模块业务、人员、生产设备等予以分拆，成立SPV公司，并以4160万美元（约合2.79亿元）转让给剑桥科技。

笔者获悉，此次剑桥科技收购的部分经营性资产、人员和业务包括原Oclaro Inc.公司所属具有世界领先水平的电信级和数据中心互联领域光发送器及组件、光接收器及组件、光收发模块，包括已经量产和正在研发的100G LAN WDM 中长距离系 列、5G 无线网络传送系列、100G (PAM4 技术)单波长系列、200G PAM4 系列 和 400G PAM4 系列等产品和相关技术等。

还涵盖相关产品知识产权特许授权包括基于此授权在研发创新的授权；相关产品的核心设计，包括相关设计文档、设计专业知识、生产文档转移；相关平台生产技术和生产流程以及相关技术专业知识的转移；相关生产资料包括生产线和生产设备（主要在日本、泰国和中国）及关键库存（主要在日本和泰国）转移。

相关研发人员（主要在日本）及研发实验室设备转移；相关生产管理人员（主要在日本）及生产实验室设备转移；相关市场、产品和其他管理人员（主要在日本）转移。

剑桥科技透露，SPV公司将成为剑桥科技或剑桥科技指定的附属公司在日本的全资子公司，其办公场所将在原Oclaro Japan，Inc.的同一办公楼内。而以上所有转移关系的研发及其他人员无中断继续进入剑桥科技运营平台。

而交易内容除了上述外，还包括关键客户关系转移、关键供应链关系转移、关键代工厂关系转移。

剑桥科技表示，公司与Lumentum Holdings Inc.特别签订协议建立战略供应关系。以最优惠价格为剑桥科技优先供应其业界领先的激光器等关键元器件，而在一段时间内，相关产品允许保留使用Oclaro商标。

收购OclaroJapan SPV公司100%股权已完成交割

根据公开资料显示，剑桥科技是一家领先的ODM/JDM/OEM制造商，专注于有线和无线接入、光模块及整机产品的研发与生产，总部位于中国上海。通过购买MACOM日本子公司部分资产，剑桥科技已进入数据中心互联和电信级100G高速光组件的规模生产、持续创新以及全球销售。

笔者获悉，SPV公司也已于2019年3月11日设立，日文名称为“オプネクストフォトニ クス株式会社”，英文名称为“Opnext Photonics, Inc.”。而该公司主营业务为与光学收发器相关的部件的开发、设计、制造、销售和维护；与前一项有关的所有业务。

而在日前的关于收购Oclaro Japan SPV公司100%股权的进展公告中，剑桥科技也透露，2019 年 4 月 18 日，卖方已确认收到款项并向买方交付标的资产即SPV公司100%股权。

至此，双方交割程序已完成，SPV 公司自交割完成日起成为本公司的全资附属公司，该 SPV 公司的新名称为 “CIG Photonics Japan Limited”（日文名称为“CIG Photonics Japan 株式会社”）， SPV 公司变更后的名称将于 2019 年 4 月 19 日起生效。

根据公告内容显示，据收购协议及附属协议，本次交易总价为4160万美元，其中存货1510万美元中，含500万美元在资产交割后仍有的在途订单以及代工厂，根据Oclaro Japan对未来几个月的生产指令和生产计划的备料（包括库存和在途），由SPV公司员工退休金义务，剑桥公司无需立即支付该款项，当员工退休时由SPV公司支付。仅其余2900万美元是需要立即支付的现金。

据了解，本次交易完成后，剑桥科技即完整取得对SPV公司的经营管理权，该公司拟有权自主决定SPV公司业务经营及拓展等全部事项。此外，剑桥科技将委派若干董事、高级管理人员或核心管理人员及核心技术（业务）人员担任SPV公司的董事长和董事，SPV公司运营的所有重大决定均须经过剑桥科技董事会的批准，以确保对其实施有效控制。

剑桥科技还补充道，为了保证SPV公司正常运营，剑桥科技与Lumentum签署了TSA（交接转移服务）协议，在运营层面剑桥科技的措施包括但不限于：保留现有办公地点，一段时间内不对现有标的管理格局和组织架构进行重大实质调整等，这些措施最大限度的减少了员工对收购带来的变化和不稳定性的担心。