兆易创新收购思立微经证监会审核再次获得了有条件通过的结果

4月4日，兆易创新（603986.SH）发布公告，公司收购思立微经证监会审核再次获得了有条件通过的结果。

此次重审证监会审核意见显示，需要请兆易创新进一步披露未决诉讼事件对标的资产持续经营能力的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。证监会要求兆易创新在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

4月4日，兆易创新收盘119.03元，涨10%。

身陷专利诉讼

去年7月份，兆易创新发布公告，拟以17亿元收购上海思立微电子科技有限公司100%股权。该并购事项于去年10月31日的审核结果为有条件通过。

但是，在并购实施的紧要关头，思立微频繁被所在行业龙头汇顶科技（603160.SH）提起专利诉讼，索赔金额高达3.6亿元。

作为反击，思立微也对汇顶科技发起了3起专利诉讼，合计索赔金额2.4亿元，一场专利权之争愈演愈烈。

于是，今年3月18日，受到汇顶科技连续发起专利诉讼的影响，证监会通知该并购案“回炉”重审。

值得注意的是，根据公告，思立微承诺标的公司在2018年度至2020年度三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3.21亿元。营收上，2018年前三季度，公司指纹芯片产品收入占主营业务收入的90.53%。在较高的业绩承诺下，思立微需要保证专利诉讼对业务不会产生较大影响。

据公司介绍，思立微的指纹芯片产品定位于品牌手机厂商客户，主要客户包括欧菲光等知名手机供应商。

思立微认为被控侵权的涉及屏下光学指纹的主要产品和核心技术为指纹芯片和算法，与涉案专利中的模组结构无关。思立微已向国家知识产权局递交针对涉案专利的专利无效宣告请求。

二次重审过会难

并购重组项目获证监会通过后还需二次上会的情况较为少见，且重审后几乎都被否，因此兆易创新二次上会并不乐观。

据了解，此前仅有天晟新材(300169.SZ)、ST昌鱼(600275.SH)等收购资产有同样的经历，且两者二次上会后均被否。

2014年1月，ST昌鱼（原武昌鱼）二次上会被否，被否的原因是“申请人根据重组委审核会议的要求新提交的申请人与采购方所签署购销合同，并不能使评估报告所依赖的标的资产产品预测销售数量具备充分保障和充分执行力。所以，依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠。”

2016年4月，天晟新材重组方案获有条件通过，同年6月二次上会被否，原因是其实控人兼董事长与重组交易对方签署了约定此次重组期限的协议，却在重组方案中没有披露。