香港券商备1550亿“抢”小米，证监会提出84问

说好了五年内不上市的小米，却在登陆资本市场的道路越走越快了，小米在6月8日首次递交存托凭证(CDR)后，6月14日晚间，证监会官网更新了招股书。同在14日，证监会披露了对小米CDR申请的反馈意见。据香港经济日报报道，小米将于6月23日举行全球发售股份之新闻发布会。在一般情况下，新股新闻发布会下一个交易日将启动招股，即6月25日起招股。按照招股日程，如上交所CDR上市细则安排能够配合，极大可能于下月9日在上海发行CDR挂牌，翌日于港交所挂牌。小米上市在即，香港已有11家券商提前准备约1550亿元供投资者作保证金认购。有券商更指已有意向客户提早预留逾百亿元额度。银行与券商也各出奇招吸引投资者，除免押金、手续费等优惠外，甚至有券商赠送小米手环作为“诱饵”。

图片来自：香港经济日报

小米的IPO初始定价是依据动态估值模型，根据当前经营性净利润54亿元人民币和60%的复合增长率得出一个预测的动态盈利水平，再参照互联网公司市值按照60倍市盈率，按此计算并折合汇率之后，小米的初始定价达到810亿美元。据小米高层透漏，小米香港上市后较大概率能冲击1000亿美元总市值。千亿市值还未可知，但证监会对小米CDR申请的反馈意见却迫在眉睫，在长达30页共计2.4万字的反馈中，包括了规范性问题、信息披露问题、其他问题等三个大项共计84个具体问题，涉及是否存在同业竞争、小米治理、生态链企业情况、金融和类金融业务、股权激励、关联交易等关键内容。以下为证监会反馈意见重点问题及小米的回答：一、公司尚未获得部分互联网经营资质

根据招股说明书披露，公司目前尚未取得游戏和在线阅读《网络出版服务许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《互联网新闻信息服务许可证》。

请发行人补充披露尚未取得部分经营业务资质是否属于重大违法违规行为，是否得到相关主管部门文件确认，是否能够保持公司业务持续经营，是否有行政处罚风险或停业风险，请保荐机构和律师核查，并发表明确意见。

对此，小米的在预披露更新中补充的描述是：游戏、在线阅读、视频、新闻等业务的相关资质缺失均不构成重大违法违规。

二、是否存在同业竞争。

反馈意见第二条就是针对同业竞争问题，意见指出：

（1）公司向金山云采购云服务。

1）请进一步补充披露发行人的云服务业务是否主要依托于金山云。

2）金山云集团与公司云服务，除服务客户不同外，在技术开发模式、使用开发工具、开发成果等方面是否存在通用性，在营运模式和资产结构方面是否类似。

3）金山云是否也对个人开展业务及详细情况，是否具有技术、盈利等方面障碍，如无，未来是否有向个人开放业务的计划。

4）请结合发行人云与金山云的切入场景、技术路线、目前的体量规模、服务范围重叠情况、技术高管是否交叉任职等情况说明二者是否构成同业竞争的依据及其理由。二者今后各自的发展方向，有何解决措施。

（2）关于欢聚时代（YY）和猎豹移动。

请保荐机构和律师核查并补充披露两家公司股权和表决权情况，发行人与其是否存在同业竞争，依据及其理由。

（3）关于发行人与关联方开展相同或相近业务。

请发行人说明公司实际控制人及关联方、高级管理人员从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户、经销商和供应商渠道的情况，请中介机构对上述情况进行核查，并就其是否构成同业竞争发表核查意见。

（4）发行人应提出切实可行的措施来避免同业竞争并补充披露。

对此，小米在更新文件中对避免同业竞争的承诺进一步细化，为了避免共与发行人的主营业务产生实质性同业竞争。公司实际控制人雷军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

1、在游戏业务领域，本人将促使Seasun Holdings Limited及其并表附属公司(即“西山居”)主要从事游戏研发，以及提供网络游戏、手机游戏及休闲游戏服务，促使发行人下属游戏板块主要作为渠道发布方从事手机游戏联运的业务。

2、在互联网服务领域，本人将促使北京企山办公软件股份有限公司及其并表附属公司主要从事办公软件产品(WPS Office)、 电子词典产品相关的互联网服务，但不会研发操作系统，也不会通过自行研发的操作系统提供互联网服务;促使发行人主要通过自有操作系统从事硬件、新零售相关的互联网服务，但不会研发办公软件，也不会通过自行研发的办公软件提供互联网服务。明确隔离双方的核心广告载体，不会做彼此业务。双方的客户也明确区分，金山办公的广眚业务的广告主主要为面向商务办公人群的品牌厂商，发行人的广告业务的广告主主要为具有移动应用程序推广需求的互联网应用类企业，双方将严格区分广告主来源，互不跨界。

3、在云服务领域，本人将促使Kingsof Cloud Holdings Limited及其并表附属公司(即“金山云”)主要向对公客户群体提供云存储和云计算服务，促使发行人从事E要面向小米产品个人用户、发行人本身等非对公客户群体提供对云服务的高级应用。

4、在投资领域，本人将促使顺为资本下属由本人控制的基金从事传统风险投资、私募股权投资等以追求财务回报为主要目标的投资活动，促使小米集团下属投资板块从事以战略合作为重要目标的产业性质的投资。

三、上市前雷军获大量股权激励

反馈意见第五条是关于2018年4月雷军获得大额B类普通股股权激励。证监会要求发行人进一步说明并披露以上事项经过的决策程序，是否符合公司章程和关联交易制度及公司治理有关规定，对发行人的具体影响。请保荐机构核查，并发表意见。

对此，小米的在预披露更新中表示，公司实际控制人雷军担任公司执行董事、董事长兼首席执行官，对公司发展做出了巨大贡献。2018年4月，公司向雷军控制的Smart Mobile Holdings Limited以1,599美元的对价发行63,959,619股B类普通股。该次股权激励确认98.27亿元股份支付费用。

本次授予雷军的股权已经在上市前发出，不会在上市后稀释存托凭证持有人的权益。本次股权激励事项经全体董事--致同意并做出董事会决议批准。

根据公司章程的规定，可不实际召开会议而采取全体股东一致签署书面决议的方式审议通过议案;公司在上市前作出的股东大会决议均以该方式作出。批准本次股权激励的股东大会决议也由包括雷军控制的公司股东在内的全体股东以--致签署书面决议的方式作出。公司目前没有在上市后继续向雷军进行股权激励的安排。

公司上市后如再向作为公司实际控制人的雷军或其控制的实体发行股份，需获得公司股东大会同意，且根据上市章程和适用的上市规则，公司股东大会就此事项进行投票时，雷军控制的公司直接股东应当回避表决，且应获得出席会议的有表决权的股东(回避表决的雷军控制的公司直接股东除外)所持表决权的3/4以上同意方可通过。

四、关于发行人与生态链企业交易情况。

反馈意见第七条是关于发行人与生态链企业交易情况。证监会要求发发行人说明与生态链企业发生的交易是否履行关联交易决策程序及信息披露义务。小米集团表示，截至本招股说明书签署日，公司已累计投资了超过210家生态链企业，其中超过90家公司专注于发展和生产智能硬件产品。公司对生态链企业的投资均为参股投资，不寻求控股权。五、关于公司类金融业务

反馈意见第十条是关于公司金融业务是否合法合规性。证监会要求发行人进一步说明并披露避免或减少损害公司利益的类金融业务整改措施和有关安排。对此，小米的在预披露更新中表示，公司从2015年开始涉足互联网金融业务。报告期内，公司从事的互联网金融业务涵盖供应链融资业务、互联网小额贷款业务、支付业务、理财产品代销业务、互联网保险服务等。截至本招股说明书签署日，公司的金融相关业务均已重组至小米金融，小米金融为 小米集团的全资控股子公司。但基于未来业务发展规划，集团拟采用股权激励的方式将小米金融作为独立运营主体逐步剥离。为实现小米金融的剥离，经审慎决策，小米集团在小米金融层面设置了占小米金融目前股份比例60%的股权激励计划，力争在五年内通过小米金融自身商业发展形成的资本积累及对外独立融资获取更多的运营资金，实现小米金融的独立运营，清偿与小米集团之间的贷款与担保，小米金融不再纳入小米集团合并范围内，实现金融业务剥离。在最终剥离前，小米金融将遵循独立运营的原则，减少对小米集团的财务及其他资源依赖，控制各项类金融业务的风险敞口,最大限度地保护投资者利益。小米在此次更新的招股说明书上表示，截至2018年3月31日，小米集团为小米金融提供的贷款或担保的未偿还金额为54.29亿元。通过运作小米金融期权计划，公司预计小米金融未来将不再为小米集团的控股子公司。为规范小米金融未来与小米集团之间的交易，维护投资者权益，公司与小米金融签订了框架协议，就未来三年(2018-2020年)的交易限额进行了约定。

根据协议的约定，未来三年，小米集团为小米金融提供的金融服务(包括借款及其他信贷和担保服务，以及结算服务、承兑票据、委托贷款、信托贷款、信用证、资产支持证券及融资、财务及融资咨询等，但不包括小米集团就小米金融重组为其提供的一次性重组贷款)的最高金额上限分别为人民币127.70亿元、149.50 亿元和145.50亿元。此外，小米集团与小米金融亦就营销服务、全面支持服务、支付结算服务等设定了最高交易限额。2018年第一季度，小米金融的收入及税前净利润占小米集团的比例分别为0.90%和0.22%。截至2018年3月31日，小米金融总资产占小米集团的比例为13.55%。业内人士表示，从小米84个反馈意见中可以看出，创新试点企业虽然审核速度较快，但发审的从严监管并没有放松，审核程序不减少、标准不降低，对试点企业从财务和非财务角度进行全面审核，目的是全面提升试点企业的质量，不会因为是CDR和红筹企业就减少信息披露和审核的要求。