罗克佳华解释物联网项目建设缓慢、晋商银行违约等事宜

9月25日，资本邦讯，罗克佳华科技集团股份有限公司（下称“罗克佳华”）回复了科创板第三轮问询。

5月9日，罗克佳华的科创板IPO申请获上交所受理。公司是一家致力于科技创新，集物联网智能制造、数据采集、数据融合、智能分析为一体的物联网大数据服务企业，聚焦智慧环保领域，拓展智慧城市应用。

第三轮问询中，上交所共对罗克佳华提出7个问题，分别关于业务实质、核心技术、物联网、股权激励等方面。上交所要求罗克佳华以通俗易懂的语言披露发行人主营业务的实质内容，并按照主营业务实质重新披露的发行人收入构成。

核心技术方面，公司表示，物联网系统具有较高技术性和复杂性，是一个集控制技术、计算机技术、网络技术和通信技术为一体的复杂系统，进行系统集成不是一个简单的组装过程，而是需要以底层核心技术为基础，深度融合核心应用系统、相关设备，统筹安排相关软硬件的整体设计、生产、集成、安装、调试、运维、数据分析等。在物联网系统项目的整体实施和管理中，公司结合不同项目的特征、技术要求、运营需求，对物联网系统进行个性化定制，针对不同用户的特定需求，进行整体设计，形成整体方案并经与用户沟通确认后，实施物联网整体系统的设计、IoT

平台及数据库的搭建、相关设备制造及采购工作，由公司按照物联网系统整体要求，对系统各设备间的电气、机械、安全协议等接口进行集成测试验证。

因此在公司开展物联网解决方案和物联网大数据服务业务的过程中，需要公司提供专家型的服务：客户提出总体业务需求后，公司通过对核心技术的综合运用，进行整体方案的设计，根据客户的技术要求和实际需求，在充分考虑数据接入、数据融合的可行性和相关技术因素的基础上，筛选相匹配的供应商进行相关软硬件配置，履行完相应流程后，在协议中明确项目重要软硬件的配置、供货品牌等信息。不存在客户指定采购软硬件的情况。

采购的硬件主要包括物联网解决方案及物联网大数据服务业务中用以数据接入的智能设备、网络设备等，发行人运用核心技术，整合各类软硬件，形成完整的服务体系。

报告期发行人采购的软件主要应用于北京市通州区安全视频综合化应用服务项目，占报告期软件产品采购总额的

88.50%。该项目中，公安部门在招标文件中指定相关系统的软件模块清单、功能要求及相关标准规范，发行人根据该要求采购的相关专业通用系统基础软件，并由发行人自行进行二次开发。采购的软件系统需兼容和适配发行人底层的数据平台，以避免形成一个个孤立的数据孤岛，无法为客户提供多元数据的价值。

综上，罗克佳华称，报告期内，公司不存在客户指定采购软硬件的情形。公司业务涉及感知层、网络层及应用层等物联网产业链多个环节，公司通过运用物联网及大数据分析的核心技术，整合各类软硬件，形成完整的物联网方案体系，与公司行业属性及定位相匹配，发行人将相关项目产生的收入计入核心技术收入具备合理性。

关于物联网，罗克佳华称，2019 年 9 月 17 日，物联网云服务基地已通过竣工验收，取得了《竣工验收证明书》。目前，发行人正申请验收备案，将于备案完成之后向太原市不动产登记中心申请办理不动产权证。公司己将物联网云服务基地转入固定资产，截至2019 年 9 月 18 日其账面累计投入金额约为 28，672.78 万元。

对于项目建设缓慢，罗克佳华解释称，物联网云服务基地和物联网园区公司项目受到 2014 年宏观因素影响的具体期间主要为 2014 年下半年、2015 年和 2016 年。但是由于建设主体的企业性质、自有资金等方面的差异，导致各自应对外部风险的能力不同，工程建设放缓程度亦不同。但是，物联网云服务基地与物联网园区公司项目的时间跨度均较长，开工与收尾阶段的时间期间基本一致。2017 年相关宏观因素基本消除，2017 年、2018 年发行人对物联网云服务基地建设的投入较 2015、2016 年增加明显，但总体投入仍较为有限，主要原因是发行人在 2017 年着重推进智慧环保业务，同时，发行人 2017 年、2018 年资金总量相对紧张，可用于长期资产建设的资金有限，着力拓展智慧环保业务对物联网云服务基地的资金投入有一定程度的影响。2019 年 3 月公司通过股权融资 1.60 亿之后，已加大物联网云服务基地的后期施工建设。截至 2019 年 9 月 17 日，发行人已获取《竣工验收证明书》，并将物联网云服务基地转入了固定资产。

针对晋商银行相关违约事宜，罗克佳华表示，根据公司提供的资料及说明，2013 年 5 月 23 日，太罗工业与晋商银行签署《晋商银行新数据中心房屋买卖合同》（下称《买卖合同》），约定晋商银行向太罗工业购买该土地上的约定房屋，房屋建筑面积共 2，250 平方米，总价款预计 25，875，000 元，其中合同签订后 15 日内，晋商银行支付合同预算价款的30%；房屋正负零工程封顶后，支付合同预算价款的 40%；房屋主体工程封顶后，支付合同预算价款的 20%；房屋验收通过具备设备安装条件且晋商银行取得上述房屋的房产证及土地证后，支付剩余款项。太罗工业应当在 2013 年 8 月 31日前向晋商银行交付房屋。根据山西德圣工程咨询有限公司罗克佳华研发中心（物联网云中心）工程项目监理部出具的《证明》，物联网云中心（即物联网云服务基地）工程项目于2013 年 8 月 23 日完成正负零主体结构封顶。按照合同约定，晋商银行应于此时支付《买卖合同》项下第二笔款项（合同预算价款的 40%），但晋商银行一直未支付。之后，公司亦未能按合同约定在 2013 年 8 月 31 日向晋商银行交付房屋。

因此，双方互相认为对方存在实际违约的情况。鉴于双方未实施任何追责、诉讼或仲裁行为，同时也未能就继续履行合同达成一致，项目实际处于停滞状态，在 2019 年双方同意继续履行合同之前，太罗工业无法确定是否存在可能导致经济利益流出公司的现时义务，更难以对可能发生的金额进行可靠计量，因此公司未确认相关的预计负债。

2013 年 5 月，罗克佳华子公司太罗工业与晋商银行签订了《买卖合同》等份合同。截至报告期末，双方还未完成相关合同项下的相关资产交付。为了推进三份合同的顺利实施，经双方友好协商，2019 年 4 月 11 日，太罗工业出具《关于继续推进数据中心项目建设承诺函》，基于上述合同履行情况，太罗工业同意向晋商银行支付补偿款 585.39 万元。2019 年 4 月公司实际支付 585.39 万元补偿款时，将其确认为当期的营业外支出，借记营业外支出，贷记银行存款，相关会计处理符合企业会计准则的规定。