美国封锁加码，中芯国际以加大投资应对

电子发烧友报道（文/程文智）在2020年12月3日，美国国防部宣布将4家中国公司加入了“中国涉军企业名单”中，这4家企业分别为中芯国际、中海油、中国建筑技术公司、中国国际工程咨询公司。这是第三批被美国国防部列入该名单的中国企业，美国国防部曾在今年6月24日和8月28日分别将20家、11家中国企业加入该名单。根据路透社的报道，美国国防部列此名单的依据是《1999年国防授权法》第1237条款。

图：中芯国际生产车间。

什么是《1999年国防授权法》？

《1999年国防授权法》（National Defense Authorization Act，1999 NDAA）是1998年10月17日由美国时任总统克林顿签署的一个法案。该法第1237节要求美国国防部长编制并公布直接或间接在美国或其任何领土及属地运营的“中国涉军企业”的名单。

该条款的出台背景是中国发展军事现代化，并不承诺放弃使用武力解决台湾和南海问题。美国政府认为中国军事现代化计划在很大程度上依赖于通过直接购买或通过逆向工程（reverse engineering）获得外国技术。若美国政府不采取适当的预防措施以限制两用技术的出口，日益增加的中美贸易可能会增加中国人民解放军掌握美国敏感技术的可能性，使中国军方获得原本基于国家安全原因而无法获取的电子通信、精密机械制造和激光器等方面的美国物项，并用于增强中国的军事实力。

该条款（后经修订）的主要属性为：美国国防部长应与司法部长、中央情报局局长和联邦调查局局长进行磋商，在1999财年NDAA颁布之日起90天内确定直接/间接在美国或其任何领土及属地内运营的中国涉军企业名单，并公布于《联邦公报》（Federal Register）。其中，“中国涉军企业”是指：1）国防情报局（Defense Intelligence Agency，DIA）1990年9月编号VP–1920–271–90以及1995年10月编号PC–1921–57–95出版物（及后续更新）中列明的任何实体；2）任何由中国人民解放军所有或控制并参与商业服务、制造、生产或出口活动的实体。其中，“人民解放军”是指中国的海陆空部队、民警、中国政府的情报部门，以及上述机构的任何成员。

2005财年NDAA第1222节对“中国涉军企业”的范围进行了扩充，包含1）由中国人民解放军、中国政府部委所有、控制或者隶属于由中国人民解放军、中国政府部门；或者由中国国防工业基地所属单位所有或控制的，并且2）参与商业服务、制造、生产或出口活动的实体企业。

后来，2001财年NDAA第1223节取消了在联邦公报上公布清单的程序性要求。

哪些企业进了名单？

虽然在1998年就签署了该法案，但真正将中国实体企业列入该名单的，还是20多年后的特朗普总统时代。

在美国东部时间2020年6月24日，美国公布了国防部给国会议员的回信，其中包含了根据1999 NDAA第1237节列出的“中国涉军企业”名单，并列入了20家中国企业，分别是：中国航空工业、中国航天科技、中国航天科工、中国电子科技、中国兵器装备（中国南方工业集团公司）、中国船舶重工、中国船舶工业、中国兵器工业（中国北方工业集团公司）、海康威视、华为、浪潮、中国航空发动机、中国铁道建筑、中国中车、熊猫电子、中科曙光、中国移动、中国核电、中国核工业集团、中国电信。涉及的领域包括航空、通讯、人工智能、电子、核工、兵器、铁路和船舶等。

8月28日，美国国防部又将第二批11家中国企业加入了“涉军企业”名单中，分别是：中国建筑集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、中国长江三峡集团有限公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国中化集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国运载火箭技术研究院、中国东方红卫星股份有限公司、中国化学工程集团有限公司、中国化工集团有限公司、中国核工业建设股份有限公司。

近期12月3日，这是第三批被列入的企业，总共4家，分别是：中芯国际、中海油、中国建筑技术公司、中国国际工程咨询公司。

也就是说，到目前位置，已经有35家中国企业被加入了涉军企业名单中。

被列入涉军企业名单的可能后果

涉军企业名单本身对相关公司并不产生实际的经济制裁，或者出口管制的限制，并且该名单也并非美国对外国企业实施经济制裁或者出口管制限制的前置程序，但被列入名单的中国企业也将会面临下面一些影响：

首先，美国可能实施进一步调查或后续限制。1999年NDAA第1237节规定，针对清单上实体在美国开展的商业活动，美国总统可以行使《国际紧急经济权力法》（IEEPA）赋予的以下权力：1）调查、限制受美国管辖的资金流动（如外汇交易、银行间转账、货币或证券的进出口）；2）调查、监管、限制受美国管辖的财产或禁止该等财产的相关交易；以及3）当美国遭遇武装敌对行动或者外国（或外国国民）的袭击时，没收被认定策划、批准、协助或参与该等事件的任何外国人或组织或者任何国家的受美国管辖的任何财产并以符合美国利益的方式进行处置。

其次，强化的出口管制及经济制裁。美国商业部工业与安全局（BIS）在今年4月28日公布的两项拟议规则已于6月29日生效，一是取消了许可证例外CIV的适用，二是加强了对中国、俄罗斯及委内瑞拉的军事最终用途/用户的管制。因此，被列入“中国涉军”名单的该35家中国企业的产品或服务由于可能涉及中国军事用户或者军事用途，从而涉军名单企业获取美国EAR中的商业管制清单（Commerce Control List，简称CCL）中的物项将面临许可证的要求。而且美国有可能将这些企业加入其他的限制更加严格的名单之中。

三是无法直接或间接向美国出售USML中的国防物品、国防服务以及EAR中的600系列物项。《2006年国防授权法》中第1211节直接援引了1999年NDAA有关“中国涉军企业”的定义并规定了美国国防部“禁止采购中国涉军企业产品及服务”（Prohibition on Procurements from Communist Chinese Military Companies），即除了1）与访问中国有关的美军（United States Armed Forces）的船只或飞机，2）出于测试目的，或者3）出于收集情报的目的，国防部长不得通过合同或分包合同从“中国涉军企业”采购《国际武器销售条例》（ITAR）中列于军品清单（Munitions List）的商品和服务。除此之外，2018年12月修订的美国联邦法48 CFR § 252.225-7007进一步规定禁止采购“中国涉军企业”的部分物项。该条款禁止直接或间接从“中国涉军企业”采购美国《军品清单》中的国防物项或服务以及《商业管制清单》（CCL）中的“600系列”物项。该条款将“中共涉军企业”定义为：不论地理位置如何，1）构成中国商业或国防工业的重要根基（commercial or defense industrial base）的实体（包括该实体的子公司或关联机构）；或者2）由中国政府或武装部队所有、控制或与其存在关联的实体。

四是其他涉美业务或将受阻。美国企业对于通讯技术、信息安全供应链等方面可能会以涉及国家安全为由，根据政府部门公布的相关黑名单而改变原本的经营决策，哪怕该等名单与实际经营并不直接关联。因此，该35家企业的其他涉美业务也可能受到不良影响。

中芯国际的应对

在看到美国国防部发出的这个通告后，中芯国际在上周五的时候紧急停盘，并发布了一则“中芯国际集成电路制造有限公司关注到相关事项的公告”及“中芯国际关于关注到的相关事项的后续公告”。

公告称，“中芯国际集成电路制造有限公司今早关注到美国国防部网站有一则将本公司加入中国涉军企业名单的消息，本公司正在评估影响，请各位投资者注意投资风险。”不过，在之后的后续公告中，中芯国际表示，被列入中国涉军企业名单，对公司运营没有重大影响，并重申，公司是独立营运的国际性企业，投资人、客户等利益相关方遍及全球。

公司一直坚持合法合规经营，并遵守经营地的相关法律法规，其服务和产品从未涉及任何军事用途，皆用于民用及商用。“强烈反对美国国防部的决定，此举反映了美国国防部对本公司业务与技术最终用途的根本误解。公司会继续与美国政府相关部门保持积极的交流沟通。”

图：中芯国际在官网发布的公告。（来源：中芯国际官网）

另外，据科创板日报报道，中芯国际的第二代FinFET已经进入小批量试产。中芯国际在互动平台表示，公司第一代FinFET14纳米已于2019年四季度量产；第二代FinFETN+1已进入客户导入阶段，可望于2020年底小批量试产。

其实去年11月就曾有消息称，中芯国际已经启动了14nm FinFET工艺芯片的量产，且计划2019年年底前进行12nm FinFET的风险试产。

按照中芯国际当时在2019年Q3季度财报公布的情况，公司第一代FinFET已成功量产，四季度将贡献有意义的营收；第二代FinFET研发稳步推进，客户导入进展顺利。

而且中芯国际2020年Q3季报也相当亮眼，收入继续创新高，达到了76亿元，环比增长13%，同比增长31.7%，毛利为20亿元，创历史新高。公司客户需求强劲，订单饱满，Q3产能利用率接近满载。展望2020全年，收入增长预期上修为23%到25%，全年毛利率目标高于去年。

此外，12月4日晚间，中芯国际发布公告，宣布公司全资附属公司中芯控股、国家集成电路基金II和亦庄国投已订立合资合同，以共同成立合资企业中芯京城集成电路制造(北京)有限公司，注册资本为50亿美元，总投资额为76亿美元（约500亿人民币），业务范围包括生产12吋集成电路晶圆及集成电路封装系列等。

在出资方面，中芯控股、国家集成电路基金II和亦庄国投各自同意出资25.5亿美元、12.245亿美元和12.255亿美元，分别占合资企业注册资本51%、24.49%和24.51%。

图：中芯国际的公告。

合资企业的业务范围包括生产12吋集成电路晶圆及集成电路封装系列；技术测试；集成电路相关技术开发、技术服务及设计服务；销售自产产品（对须根据相关法律审批的项目，将按照相关机构核定的审批内容开展业务活动）（受限于市场监管机关最终审批及备案的内容）。

国家集成电路基金II于2019年10月注册成立，透过股权投资，主要投资于集成电路产业的价值链，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。国家集成电路基金II有27名基金投资者，包括中国财政部（为单一最大股东，持有11.02%持股权益）、国开金融（持有10.78%持股权益）、成都天府国集投资有限公司（持有7.35%持股权益）、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持有7.35%持股权益）、武汉光谷金融控股集团有限公司（持有7.35%持股权益）、中国烟草总公司（持有7.35%持股权益）、上海国盛（集团）有限公司（持有7.35%持股权益）、浙江富浙集成电路产业发展有限公司（持有7.35%持股权益）及一组19名股东（各持有少于7%持股权益，当中包括公司、合伙企业及华芯投资管理有限责任公司）。

亦庄国投创立于2009年2月，为北京经济技术开发区财政审计局全资附属公司。作为一家就北京经济技术开发区产业转型升级而成立的国有投资公司，亦庄国投可提供创新金融服务以满足当地企业发展需要。通过长周期战略投资，同时搭建全流程的母基金体系，并依靠其市场实力，发展多元化的产业投资及金融服务，旨在促进集成电路发展，以创造智能产业集群。于本公告日期，亦庄国投持有中芯北方5.75%股权。

“本公司认为，成立合资企业可以满足不断增长的市场和客户需求，有助本公司扩大生产规模，降低生产成本，精进晶圆代工服务，从而推动本公司的可持续发展。”中芯国际在公告中表示。

结语

目前，中芯国际在先进制程方面已取得长足的进步，但距离业界顶尖企业还有一定技术差距。对标业界龙头台积电，中芯国际未来有望在先进制程研发、先进设备配套和资本支出等方面进一步突破，从而提升公司在全球晶圆制造产业的市场地位和份额。中芯国际处于半导体产业链的晶圆制造环节，其上游包括各类半导体设备和材料环节，下游为半导体封测环节。未来，中芯国际在先进制程研发、先进设备配套和资本支出等方面的推进，也有望推动我国半导体产业链的完善。

对于被列入“涉军企业”名单的中国企业，由于可能将遭遇美国在出口管制和经济制裁等方面的进一步限制，他们需要在短期内迅速寻求美国物项的替代供应来源，中长期的策略应立足自身、加快研发、减少对美国的依赖。

近两年来，受到国际贸易形式变化等影响，国内对于集成电路产业的关注度越来越高，从产业发展上看，国产替代的脚步正在加速，去美化的进程也在逐渐推进过程当中，只是在集成电路产业想要去美化确实不太容易。

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